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【MEM中國網(wǎng)訊】

一年好景君須記，最是橙黃橘綠時。

導(dǎo)師名片：

李秀華

哈工大管理學(xué)院碩士生導(dǎo)師，管理學(xué)博士，中國注冊會計師、中國注冊稅務(wù)師。致力于稅法、稅務(wù)會計、企業(yè)稅務(wù)管理、稅務(wù)籌劃、資本稅收等領(lǐng)域研究，具有深厚的理論功底和豐富實戰(zhàn)經(jīng)驗。

曾經(jīng)有人評價股權(quán)：“對創(chuàng)業(yè)者而言，股權(quán)代表著夢想和分享。對員工而言，股權(quán)代表著打拼與希望。對投資人而言，股權(quán)代表著信任與回報?！币酝藗兛偸钦J為股權(quán)的意義僅限于股東，但在現(xiàn)代企業(yè)中，不管是大型集團化企業(yè)對于子公司的層級管理還是公司內(nèi)部的股權(quán)激勵，股權(quán)已經(jīng)深刻地影響到了企業(yè)中的每一個人，這也更是展示出了股權(quán)管理在現(xiàn)代企業(yè)中的重要性。

而在企業(yè)的經(jīng)營當(dāng)中，非常重要課題便是納稅。隨著近五十年商業(yè)文明的高速發(fā)展，稅的種類在不斷增加，稅收稅率也在不斷變化，對于跨國企業(yè)更加繁多復(fù)雜。美國南加州大學(xué)W.B.梅格斯博士對此曾經(jīng)解釋道：“人們合理而又合法地安排自己的經(jīng)營活動，使之繳納可能最低的稅收。他們使用的方法可稱之為稅收籌劃，少繳稅和遞延繳納稅收是稅收籌劃的目標(biāo)所在?！?/p>

開篇李教授即提到“一個人的格局決定他的天花板”，的確在大家各自的奮斗旅途中，對李教授的這句箴言有或多或少、不同維度的感悟。格局是將專業(yè)發(fā)揮到極致的土壤，試想站在一個立體的空間點上， 認知上限多高，胸懷多寬廣，能站在多高的利益層級去思考，甚至面對抉擇，多大的勇氣去取舍，都會成為一個人乃至企業(yè)成功的邊界。李教授的格局教育在開篇便成就點睛之筆，接下來三天中更是干貨滿滿、金句不斷，使大家啟迪心靈、拓展思維、壯大格局。課程講授環(huán)節(jié)李教授圍繞國家財稅股權(quán)的最*策、管理理論和操作實踐相結(jié)合展開。

股權(quán)管理

徐小平說過：“創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)其實就是兩個，一個是團隊，一個是股權(quán)結(jié)構(gòu)。如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，這個公司一定做不成。”由此可見，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計對于企業(yè)來說至關(guān)重要。在我國IPO企業(yè)中，75% 的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)體現(xiàn)出金字塔式的特點，特別是在民營上市公司中，大致94%的企業(yè)采用金字塔式股權(quán)結(jié)構(gòu)。在對27個發(fā)達國家中各30個公眾公司的控制權(quán)鏈條進行統(tǒng)計分析報告中顯示，這些公司普遍采用金字塔式的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排，從而能使最終所有者超出所有權(quán)之上的控制權(quán)，可以以較少的自有資金控制更多的資源。

在“有限合伙+集團公司”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計，李教授講到螞蟻金服的案例。螞蟻金服總投資14.6億元，但是馬云只用了3010萬元就牢牢的掌握了螞蟻金服的控制權(quán)。馬云出資1010萬元成立杭州云鉑投資。云鉑投資分別出資500萬成為杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)的GP。君瀚出資6億元占螞蟻金服42.28%的股權(quán)；君澳出資5億元占螞蟻金服34.15%的股權(quán)，兩個合伙企業(yè)總共占了螞蟻金服76.43%的股權(quán)，成為螞蟻金服絕對控股的股東。馬云通過云鉑投資公司成為君瀚和君澳的GP，有限合伙企業(yè)是由GP執(zhí)行合伙事務(wù)，而LP不執(zhí)行合伙事務(wù)，等于馬云掌握了君瀚和君澳的控制權(quán)，而君瀚和君澳是螞蟻金服的絕對控股股東，那么就等于馬云通過云鉑投資絕對控股螞蟻金服，馬云共出資3010萬元，即通過杭州云鉑投資1010萬元以及君瀚2000萬元，控制了估值超過600億美元的螞蟻金服。

股權(quán)管理中的涉稅處理

在現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展中，并購作為企業(yè)發(fā)展壯大和跨行業(yè)發(fā)展的普遍手段，這其中涉及到了股權(quán)中的股份或出資轉(zhuǎn)讓，產(chǎn)生股權(quán)管理中的涉稅問題的處理，李教授提到2015年藍鼎控股宣布擬作價15億元收購高升科技，公司由紡織行業(yè)進入互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)行業(yè)的案例。收購過程中藍鼎控股擬向高升科技原有五名自然人股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的高升科技100%股權(quán)，其中以發(fā)行股份方式支付交易對價的60%，以現(xiàn)金方式支付交易對價的40%。本次交易完成后，藍鼎控股將持有高升科技100%的股權(quán)。在整個交易過程中，關(guān)鍵點在于換取藍鼎控股股票部分，五名原股東是否有納稅義務(wù)，是否有稅收優(yōu)惠政策和納稅籌劃的空間的存在。

對于藍鼎控股作為收購方，除印花稅外沒有其他稅種的納稅義務(wù)，反向思考高升科技原有5名自然人股東剩余的以發(fā)行股份方式支付交易對價的60%則是投資行為，高升科技則變?yōu)樗{鼎控股的投投資資產(chǎn)，此次投資也屬于應(yīng)納稅范疇。假設(shè)不考慮藍鼎控股并購案中的合理稅費，五名高升科技原股東應(yīng)繳納的個人所得稅金額為：（評估后的公允價值-資產(chǎn)原值）*20%，即29640萬元。

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個人所得稅政策的通知》規(guī)定“個人應(yīng)在發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月15日內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報納稅”，但考慮到個人用非貨幣資產(chǎn)對外投資時，可能缺乏納稅必要資金，所以41號文給予了遞延納稅的稅收優(yōu)惠，即納稅人一次性繳稅有困難的，自發(fā)生上述應(yīng)稅行為之日起不超過5個公歷年度內(nèi)分期繳納個人所得稅。但同時又規(guī)定現(xiàn)金部分應(yīng)優(yōu)先用于繳稅；現(xiàn)金不足以繳納的部分，可分期繳納。高升科技的原有五名股東在本次收購交易中獲取現(xiàn)金6億元，遠大于29640萬元的應(yīng)繳個人所得稅，因此無法享受遞延納稅的稅收優(yōu)惠。

股權(quán)激勵

李教授不僅對理論知識進行了講述，同時結(jié)合了?？低暤膯T工持股和跟投制機制，在理論和實踐兩方面對股權(quán)激勵做出了更直觀的展示。

第一，股權(quán)激勵從本質(zhì)上分配的不是企業(yè)和企業(yè)所有者當(dāng)下的股權(quán)，也不是現(xiàn)有的存量利潤，而是為了讓企業(yè)員工勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)，從而為企業(yè)產(chǎn)生增量利潤并進行分配，長期的實現(xiàn)公司與員工的利益雙贏發(fā)展。

第二，股權(quán)激勵必須要有激勵與約束的量面性，對于企業(yè)需要激勵對象來說，只有各個部門做好本職工作，高效實現(xiàn)團隊協(xié)作，有效促進企業(yè)業(yè)績提升，才能增加收入，即增量收益，這是股權(quán)激勵內(nèi)在的激勵性。相反將剝奪目標(biāo)對象股權(quán)激勵的資格，加上對企業(yè)服務(wù)年限的規(guī)定，即是股權(quán)激勵的約束性。?？低晫⑴c跟投的員工的約束主要體現(xiàn)在任職時間上，參與跟投的員工，無論是持有股權(quán)還是增值權(quán)，都需要為公司再服務(wù)不少于5年。

現(xiàn)今企業(yè)的股權(quán)激勵主要分為九類：業(yè)績股票，虛擬股票，股票期權(quán)，延期支付，限制性股票，股票增值權(quán)，賬面價值增值權(quán)，員工持股和員工收購。?？低暤膯T工通過跟投持有新創(chuàng)子公司的股權(quán)和股權(quán)增值權(quán)，無論哪一種，核心目的都是實現(xiàn)激勵員工努力工作和降低代理成本，打造利益共同體，讓員工自動自發(fā)工作成為企業(yè)的主人，這也是?？低暪蓹?quán)激勵的激勵目的—合伙人制度。

通過實證研究發(fā)現(xiàn)，給予核心技術(shù)人員越強的股權(quán)激勵程度，意味著越多的申請量和越多被引用的專利，從而達到企業(yè)增效的目的。對此?？低晫⑴c跟投的核心員工原則上必須是公司高管，或直接影響企業(yè)的發(fā)展的管理人員、核心技術(shù)人員和骨干員工。

股權(quán)管理、涉稅處理、股權(quán)激勵等課題，對于此次前來的北理工、哈工大學(xué)員無疑吸引力是巨大的，是自己或服務(wù)的企業(yè)在發(fā)展壯大過程中需要做重要思考的，但刻板生硬的理論知識，尤其稅法知識，對于EMBA在內(nèi)的學(xué)生較為難以理解和吸收。好的教案十分重要，反映現(xiàn)實教學(xué)過程中的具體而普遍的問題。李教授的講述，將經(jīng)典案例與理論知識做很好的結(jié)合，讓大家深刻地領(lǐng)悟其中的奧妙與技巧，受益匪淺。

令大家印象深刻不僅是李教授講授的理論，更為其講授思維敏捷、邏輯清晰、條理分明、觀點明確、信息豐富，十分強的代入感和授課節(jié)奏感所折服驚嘆，不斷的金句已成為各位學(xué)員以后經(jīng)營企業(yè)和處世為人的至理名言。

你的財富大不過你的格局

有分享精神去創(chuàng)業(yè)，沒有去打工

投資專項，做時間的朋友，看長期價值

細分市場找藍海

競爭對手不是同行，而是不斷變化的世界需求

以江湖方式進入，以商人方式退出

跟對人，跟對平臺

財聚人散，財散人聚

人生最高自由是國籍自由

北理工同學(xué)在哈工大課堂洞見領(lǐng)域、拓展視野，也被哈爾濱這座美麗且具文化的城市吸引，課程之余的活動更加深同學(xué)們之間的友誼。北理工同學(xué)們到達哈爾濱第一天，迫不及待品嘗了鐵鍋燉魚，大家圍灶而坐期待一小時已吊足味蕾。鮮美無比的江魚、唇齒留香的筋頭巴腦、東北地道的小雞燉蘑菇，是19級北理EMBA大家庭初到哈爾濱，打開這座浪漫的北方城市的最好方式。

哈工大EMBA兄弟班為遠道而來的客人安排了豐富的活動，路上大家品嘗哈爾濱地方特色的正宗格瓦斯、俄羅斯風(fēng)味大列巴和哈爾濱紅場，一路充滿歡聲笑語，是否有一種樂不思蜀的意味。冰上雜技劇《冰秀·尋夢》，融合高難度的綜合舞臺技術(shù)，以熊貓為主要人物和線索，通過序幕、仁愛之風(fēng)、綺夢之旅、浪漫之地、原野之熱、生態(tài)之雪、命運之同幾大篇章，呈現(xiàn)了熊貓所經(jīng)歷的奇遇考驗的尋夢歷程，展現(xiàn)了“一帶一路”讓世界各國相逢相知、互信互敬、共圓“世界夢”的美好現(xiàn)實。

追逐著冰秀的身影，大家沉醉在唯美、浪漫、飄逸的情境演藝中，享受藝術(shù)之美的同時被深深的打動，讓大家在冰城之夏仍可以感受到冰雪藝術(shù)的魅力和震撼。

通過三天的課程學(xué)習(xí)，EMBA學(xué)員們不僅掌握了最前沿的股權(quán)和財稅管理知識，更加重新審視了自己的事業(yè)與人生，明確了企業(yè)家所需肩負的使命與責(zé)任，刷新了既有價值觀，獲得了煥然一新的精神體驗。大家紛紛與李教授合影留念，記錄三天共同學(xué)習(xí)的快樂時光。衷心感謝智慧與美麗并存的李秀華教授“授之以漁”，以及北理工為2019級EMBA學(xué)員安排的哈工大交流之旅。

出品|專業(yè)學(xué)位教育聯(lián)合中心

撰稿 | 王秀秀

指導(dǎo) | 王江坤

編輯 | 王素憶