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9月25-26日，第十一屆公司治理國際研討會(huì)在南開大學(xué)召開，此次會(huì)議由南開大學(xué)中國公司治理研究院主辦、山東大學(xué)公司治理研究中心等作為支持單位。本屆研討會(huì)以“后疫情時(shí)代的應(yīng)對(duì)：綠色治理”為主題，就綠色治理與評(píng)價(jià)、中國公司治理轉(zhuǎn)型、國有企業(yè)的治理改革、金融機(jī)構(gòu)治理與治理風(fēng)險(xiǎn)防范、董事會(huì)治理與戰(zhàn)略管理、公司治理與創(chuàng)新、新興治理等專題展開深入討論。

9月25日上午，山東大學(xué)管理學(xué)院徐向藝教授在研討會(huì)上，以“結(jié)構(gòu)重塑與制度創(chuàng)新：建立公司治理中國學(xué)派”為題發(fā)表主旨演講。徐向藝教授的報(bào)告圍繞以下問題展開：為什么要建立公司治理中國學(xué)派？公司治理中國學(xué)派是什么？怎樣建立公司治理中國學(xué)派？

為什么要建立公司治理中國學(xué)派？

徐向藝教授認(rèn)為，所謂學(xué)派，是以某一國家、某一地域、某一民族，或某一問題為研究對(duì)象而形成具有特色的反映其學(xué)術(shù)傳統(tǒng)的一些學(xué)術(shù)群體。由于學(xué)派形成的原由不同，又分為“地域性學(xué)派”(包括院校性學(xué)派)，或“問題性學(xué)派”等。目前，在中國還沒有形成公司治理具有鮮明特色的學(xué)派。這是因?yàn)?，公司制度產(chǎn)生于前機(jī)器大工業(yè)時(shí)代，發(fā)展于機(jī)器大工業(yè)時(shí)代，成熟于電子工業(yè)化時(shí)代。在工業(yè)化前后的200年，我們的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平落后于西方，公司制度產(chǎn)生、發(fā)展更是滯后于西方。近30年，我國在公司制度建立、公司治理模式方面學(xué)習(xí)西方、借鑒西方，在較短的時(shí)間內(nèi)，我們縮短了與西方的差距。

以互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能為標(biāo)志的新經(jīng)濟(jì)正在到來，他將推動(dòng)我們的時(shí)代發(fā)生重大變革。公司治理創(chuàng)新時(shí)代已經(jīng)到來。傳統(tǒng)公司治理基礎(chǔ)框架、范疇、概念需要重新審視，傳統(tǒng)公司治理范式需要通過運(yùn)用創(chuàng)新思維重獲解釋力、延伸力、生命力。

公司治理中國學(xué)派是什么？

徐向藝教授指出，構(gòu)建中國特色公司治理體系要基于中國優(yōu)秀傳統(tǒng)文化，根據(jù)中國國情與情景，解決中國公司現(xiàn)實(shí)問題，在理論和實(shí)踐中體現(xiàn)繼承性與民族性、原創(chuàng)性與時(shí)代性、系統(tǒng)性與專業(yè)性。

徐向藝教授認(rèn)為建立公司治理的中國學(xué)派不是對(duì)既有公司治理理論的徹底顛覆，亦不是對(duì)西方公司治理研究范式的全面否定，而是：(1)基于新時(shí)代中國特色情境，以兼容并蓄和文化雙融為原則，結(jié)合中國公司治理實(shí)踐現(xiàn)狀與發(fā)展訴求進(jìn)行理論體系和研究內(nèi)容的拓展與創(chuàng)新；(2)解決實(shí)踐中公司治理的痛點(diǎn)與盲點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)不同公司治理理論的交叉與融合、繼承與創(chuàng)新；(3)構(gòu)建原創(chuàng)性的可以反映中國情景的公司治理新理論和新模式，形成有中國特色的公司治理研究理論體系和學(xué)術(shù)群體。

建立公司治理學(xué)派的三個(gè)基點(diǎn)

徐向藝教授強(qiáng)調(diào)，建立公司治理中國學(xué)派應(yīng)建立在三個(gè)基點(diǎn)上（包括但不限于），即公司善治、公司自治、雙向治理。

1、弘揚(yáng)中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化：公司善治

中國情境下的公司治理應(yīng)弘揚(yáng)中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化，揭示當(dāng)代復(fù)雜的公司治理現(xiàn)象，實(shí)現(xiàn)文化基因的融合性與繼承性。公司善治是中國情景下公司治理基本目標(biāo)和核心價(jià)值觀。公司善治即要求公司治理中應(yīng)誠信、公平、責(zé)任、秩序和同情心。古典管理學(xué)強(qiáng)調(diào)“提高效率，降低成本”；公司善治強(qiáng)調(diào)“行為善意”與“公平正當(dāng)”；誠實(shí)與公平：兼顧公司利益相關(guān)者的利益（必須做到）；責(zé)任與秩序：做社會(huì)秩序的維護(hù)者和負(fù)責(zé)任的社會(huì)公民（理應(yīng)擔(dān)當(dāng)）；仁慈與同情心：增加社會(huì)福利與他人利益（鼓勵(lì)期盼）。

2、中國情境下公司治理趨向：公司自治

公司自治，即公司自主性治理。公司自治權(quán)力來源于四個(gè)方面：一是公司自治的理論基礎(chǔ)——自組織理論。在沒有外部干預(yù)條件下，系統(tǒng)內(nèi)部各子系統(tǒng)之間能自行按照某種規(guī)則形成一定的結(jié)構(gòu)或功能的自組織現(xiàn)象的一種理論。該理論主要研究系統(tǒng)怎樣從混沌無序的初態(tài)向穩(wěn)定有序的終態(tài)的演化過程和規(guī)律。二是通過成文法確定的公司權(quán)利。公司是一種法人實(shí)體，故其有管理自己事務(wù)的能力，這是一種法定的資格或地位。因此，公司的成員可以主張自己的權(quán)利，但是不能破壞自治性組織所擁有的能力和地位。三是章程規(guī)定的公司權(quán)力。一個(gè)股東成員加入到公司中，他既認(rèn)可了公司章程的具體規(guī)定，包括對(duì)公司權(quán)力的保護(hù)和應(yīng)遵守的義務(wù)。四是源于信托規(guī)定的公司權(quán)力。信托是指委托人基于對(duì)受托人的信任，將其財(cái)產(chǎn)權(quán)委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的進(jìn)行管理或者處分的行為。

在處理公司類糾紛時(shí)，公司自治應(yīng)當(dāng)始終居于中心地位，只有在公司自治權(quán)被濫用、股東權(quán)利被壓榨、公司經(jīng)營出現(xiàn)僵局無法通過內(nèi)部程序自力救濟(jì)時(shí)的情況下，控股股東的介入才有必要。公司沖突當(dāng)事人爭議的事實(shí)如果公司章程就此有明確規(guī)定，當(dāng)然按照章程規(guī)定進(jìn)行調(diào)解。只有窮盡公司內(nèi)部救濟(jì)，然后才是控股股東權(quán)利的強(qiáng)制介入。此種情況下，控股股東的介入不應(yīng)侵犯公司自治。

3、母子公司結(jié)構(gòu)下控制與制衡：雙向治理

中國上市公司大多數(shù)以子公司身份上市，頭上有控股母公司或者集團(tuán)公司。在股權(quán)集中、有限責(zé)任制以及公司非整體上市的中國情境下，實(shí)踐發(fā)展需要母子公司“雙向治理”。母公司必須在有限責(zé)任基礎(chǔ)上對(duì)上市公司施以有限控制，上市公司應(yīng)加強(qiáng)自主性，提升對(duì)母公司干預(yù)的制衡能力。母子公司雙向治理，需要明晰各自的權(quán)利邊界，在“權(quán)責(zé)對(duì)等”原則下兼顧母子公司間的權(quán)利、義務(wù)的對(duì)稱性，從母公司“自上而下”單向治理實(shí)現(xiàn)向母子公司之間“互動(dòng)性”雙向治理過渡。

徐向藝教授提出了五點(diǎn)母子公司“雙向治理”制度建設(shè)的建議：一是雙向信息披露制度；二是責(zé)任舉證倒置制度；三是母公司終極責(zé)任追溯制度；四是子公司戰(zhàn)略自主性制度；五是建立獨(dú)立審計(jì)人制度。

構(gòu)建公司治理中國學(xué)派三點(diǎn)主張

徐向藝教授提出了建立公司治理中國學(xué)派的三點(diǎn)主張：（1）回歸公司治理研究本源?；谥袊木唧w國情與歷史文化背景，公司治理目標(biāo)應(yīng)從財(cái)務(wù)績效轉(zhuǎn)變?yōu)椤斑\(yùn)作合規(guī)、權(quán)力制約、利益均衡、公司善治”。上述公司治理研究本源是完善公司治理組織設(shè)計(jì)與制度安排的重要標(biāo)準(zhǔn)，也是建立公司治理研究中國學(xué)派的邏輯出發(fā)點(diǎn)與歸宿。（2）創(chuàng)新公司治理的研究方法。目前公司治理領(lǐng)域的學(xué)術(shù)研究大多運(yùn)用大樣本數(shù)據(jù)進(jìn)行實(shí)證研究，但很多實(shí)踐中的重要問題受限于數(shù)據(jù)的不可獲得性而難以有效開展研究，并且數(shù)據(jù)與模型往往難以解釋更深層次的作用機(jī)理。公司治理中國學(xué)派應(yīng)當(dāng)回歸本源，推進(jìn)研究方法多樣化和研究范式規(guī)范化，從“真問題”出發(fā)，深入“真現(xiàn)場”，以扎根精神展開學(xué)術(shù)研究，總結(jié)中國公司治理的獨(dú)特實(shí)踐，升華并形成中國公司治理的獨(dú)特模式。（3）構(gòu)建公司治理中國學(xué)派的理論體系。傳承中國優(yōu)秀傳統(tǒng)文化精髓，借鑒西方市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，基于中國國情直面公司運(yùn)作現(xiàn)實(shí)情境，這是建立公司治理中國學(xué)派的基礎(chǔ)。

徐向藝教授還明確指出，要積極倡導(dǎo)“百花爭鳴、百花齊放”方針。中國學(xué)派不是一個(gè)學(xué)派，而是立足中國情景、解決中國問題的不同學(xué)派。期待學(xué)者們獨(dú)立思考、勇于創(chuàng)新，建立并不斷完善中國公司治理理論體系。

本屆公司治理國際研討會(huì)采取線下與線上結(jié)合。我院博士生楊英英向大會(huì)提交的論文“子公司自主性水平能有效提高社會(huì)責(zé)任的履行程度嗎”，被評(píng)為大會(huì)優(yōu)秀論文，并以此為題在“企業(yè)社會(huì)資本與綠色治理”專題論壇上進(jìn)行報(bào)告；我院博士生張陽向大會(huì)提交的論文“高聲譽(yù)子公司能夠抵御母公司利益侵占行為嗎？——基于資源依賴?yán)碚摰囊暯恰痹凇皣衅髽I(yè)治理有效性”專題論壇上進(jìn)行了報(bào)告。

公司治理國際研討會(huì)到目前為止舉辦了十一屆。歷屆公司治理國際研討會(huì)的舉辦，都受到了政府監(jiān)管部門、企業(yè)以及海內(nèi)外學(xué)者等的廣泛關(guān)注。邀請(qǐng)到包括諾貝爾獎(jiǎng)獲得者萊茵哈德·澤爾滕、詹姆斯·莫里斯在內(nèi)的3000多位國內(nèi)外專家學(xué)者參會(huì)。原全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)副委員長成思危、蔣正華，原中國銀監(jiān)會(huì)主席劉明康，原國務(wù)院發(fā)展研究中心黨組書記陳清泰，原國家審計(jì)署審計(jì)長李金華等領(lǐng)導(dǎo)都曾蒞臨指導(dǎo)。

徐向藝教授，山東大學(xué)二級(jí)教授、榮聘教授，管理學(xué)院博士生導(dǎo)師。國家級(jí)教學(xué)名師，國家萬人計(jì)劃領(lǐng)軍人才，享受國務(wù)院特殊津貼專家，山東省高端智庫入庫專家，山東省改革開放40年社會(huì)科學(xué)名家；中國企業(yè)管理研究會(huì)副會(huì)長、第一、二屆教育部工商管理學(xué)科專業(yè)教學(xué)指導(dǎo)委員會(huì)委員，山東省高等學(xué)校人文社科研究平臺(tái)山東大學(xué)公司治理研究中心首席專家。

文 | 楊英英

編輯 | 康寧

審核發(fā)布 | 周琳