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關于建立和完善上市公司

審計強制輪換制度的提案

全國政協(xié)委員、北京國家會計學院院長 秦榮生

2021年廣東省廣州市中級人民法院對康美藥業(yè)案進行了判罰，廣東正中珠江會計師事務所承擔100%連帶責任。這對于督促為上市公司審計的會計師事務所勤勉盡責，提高上市公司審計質量具有重要作用。廣東正中珠江會計師事務所與康美藥業(yè)合作了19年，2018年，鑒于雙方均已被證監(jiān)會立案調查，康美藥業(yè)仍繼續(xù)續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所，雙方依然“生死相依”?？梢哉f，廣東正中珠江會計師事務所對康美藥業(yè)財務造假負有不可推卸的責任。因此，建立和完善上市公司審計強制輪換制度，是優(yōu)化上市公司審計環(huán)境，切實提升審計質量的重要舉措。

在發(fā)生了以安然和世通為代表的系列財務丑聞之后，美國于2002年7月底通過了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》，也就是我們現(xiàn)在熟知的《薩班斯-奧克斯利法案》，規(guī)定：“對審計某發(fā)行證券公司的注冊會計師事務所而言，如果該所負責該審計項目的合伙人或負責復核該審計項目的合伙人已連續(xù)超過5年對該公司的審計或復核負責，則該事務所提供上述審計業(yè)務的行為是非法的?！币簿褪钦f，會計師事務所的主審合伙人或復核審計項目的合伙人，為同一客戶連續(xù)提供審計服務不得超過5年，否則將被視為非法。通過這一法案，審計輪換制在美國從此成為一種強制性的要求。其他國家和地區(qū)以及國際組織也紛紛采取有關措施。

1.實施審計輪換制，有利于提高審計的獨立性、客觀性。獨立性是注冊會計師審計的靈魂。而實施審計輪換制普遍認為能直接或間接提升審計獨立性或提高審計質量。太長時間不輪換對審計獨立性的最大威脅是，它是在緩慢地、逐步地、幾乎在不經(jīng)意的情況下腐蝕注冊會計師的獨立性。這體現(xiàn)在兩方面：首先，可以避免會計師事務所及其注冊會計師與客戶形成過于密切的關系。會計師事務所及其注冊會計師較長時間地為同一客戶服務可能會使會計師事務所對客戶形成依賴，并會導致兩者的利益緊密的捆綁在一起，形成事實上的商業(yè)合作伙伴關系。會計師事務所會將自身與客戶的“雙贏”作為首要目標，而置法律、職責、良心與廣大投資者的利益于不顧，對客戶做出各種妥協(xié)甚至協(xié)助造假，從而影響到審計的獨立性和客觀性；其次，可以避免被客戶收買。會計師事務所及其注冊會計師長期為同一客戶服務，除了會結成過于密切的合作關系之外，還為客戶進而收買審計師提供了方便，這對保證審計的客觀、公正性是極其不利的。

2.實施審計輪換制，有利于提高和改善審計質量。這體現(xiàn)在兩方面：一是其可使注冊會計師保持必要的謹慎和職業(yè)道德水平，加強質量控制。通過實行審計輪換制，后任注冊會計師可能會發(fā)現(xiàn)其前任在工作中存在的諸如違反職業(yè)道德或過失等等問題，前任注冊會計師將會因此受到責任追究，這勢必增加注冊會計師謹慎執(zhí)業(yè)、恪守職業(yè)道德的壓力，迫使其保持必要的謹慎和職業(yè)道德水平，并加強質量控制；二是其有助于避免思維定勢。長時間的合作還會使事務所及其注冊會計師形成思維定勢。本來單個注冊會計師的水平就是有限的，再加上思維定勢，就很有可能長期都不能發(fā)現(xiàn)客戶的問題。通過更換注冊會計師，換一個視角審查上市公司，可能會解決這一問題。

3.實施審計輪換制，有利于保護投資者和遏制財務造假。上市公司審計的目的是為了增強除管理層之外的預期使用者對財務報表的信賴程度，而以信息披露為中心的注冊制改革對審計機構勤勉盡責提出了更高的要求。實行審計輪換制，其出發(fā)點應是保護投資者的利益和遏制財務造假行為，這是監(jiān)管部門在決定是否實行審計輪換制、實行哪種形式的審計輪換制、還應同時采取哪些配套措施時應首要考慮的。從這個角度出發(fā)，在監(jiān)管部門醞釀在我國啟動審計輪換制的同時，應加強對上市公司年報審計中變更會計師事務所的監(jiān)管工作，以遏制上市公司隨意炒注會的狀況。審計輪換制與加強監(jiān)管變更相結合，可以有效地防止有欺詐意圖的上市公司利用輪換制達到其不當目的，從而有效遏制上市公司的財務造假行為，最終保護投資者和社會公眾利益。

2021年8月，國務院辦公廳發(fā)布的《國務院辦公廳關于進一步規(guī)范財務審計秩序 促進注冊會計師行業(yè)健康發(fā)展的意見》要求：“完善國有企業(yè)、上市公司選聘會計師事務所有關規(guī)定，壓實企業(yè)審計委員會責任，科學設置選聘會計師事務所指標權重，提高質量因素權重，降低價格因素權重，完善報價因素評價方式，引導形成以質量為導向的選聘機制，從源頭有效遏制惡性競爭”。這為建立和完善上市公司審計強制輪換制度，提供了依據(jù)和指導。

上市公司審計強制輪換制度在國際上早已司空見慣，全球有超過100個國家和地區(qū)建立了對上市公司實行審計的會計師事務所強制輪換制度。從國際范圍看，輪換年限有3年、5年的，也有10年及10年以上的。但從主要國家看，會計師事務所審計服務輪換年限不超過10年。我國對上市公司審計的會計師事務所強制輪換，至今沒有明確規(guī)定，僅對簽字注冊會計師輪換做出了規(guī)定。中國證監(jiān)會2003年10月發(fā)布了《關于證券期貨審計業(yè)務簽字注冊會計師定期輪換的規(guī)定》，其中第三條規(guī)定：簽字注冊會計師連續(xù)為某一相關機構提供審計服務，不得超過五年。

為提高上市公司審計質量和會計師事務所及其注冊會計師的獨立性，保護投資者和社會公眾的利益，迫切需要建立和完善上市公司審計強制輪換制度。上市公司審計強制輪換制度主要有兩種形式：一是會計師事務所輪換，即規(guī)定在一定年限內，上市公司要更換聘任的會計師事務所；二是合伙人和簽字注冊會計師輪換，即對同一上市公司，會計師事務所內部對相應負責的合伙人、簽字注冊會計師按照一定的年限實行輪換。對此，我建議：

1.由上市公司董事會下屬的審計委員會負責組織實施會計師事務所審計的選聘、續(xù)聘和強制輪換制度。由獨立董事?lián)握偌饲要毩⒍抡级鄶?shù)的審計委員會負責實施上市公司審計強制輪換制度，可以避免上市公司控股股東、管理層對選聘會計師事務所的干擾，強化獨立董事的責任和保障會計師事務所審計的獨立性，提高上市公司審計質量。

2.建議會計師事務所審計強制輪換的年限一般為6年，即上市公司董事會兩個任期；如強制輪換時遇重大并購和融資等情況，最長不超過9年，即上市公司董事會三個任期。對于合伙人和簽字注冊會計師的強制輪換可以規(guī)定，連續(xù)為某一上市公司提供審計服務，一般不超過3年；如強制輪換時遇重大并購和融資等情況，最長不超過5年。同時明確規(guī)定會計師事務所被強制輪換后，3年內不得為該上市公司提供審計服務。

3.加強對實施上市公司審計強制輪換制度的外部監(jiān)管。中國證監(jiān)會、各地證監(jiān)局和交易所要建立上市公司審計強制輪換的監(jiān)管制度，及時提醒上市公司需輪換會計師事務所的時間節(jié)點；對于特殊情況需延長輪換年限的，上市公司應提前提出申請；對于不執(zhí)行上市公司審計強制輪換制度的上市公司，應實施監(jiān)管談話、談話提醒、重點關注、出具監(jiān)管關注函、出具警示函等。

4.加強對實施上市公司審計強制輪換制度的內部監(jiān)督。上市公司的監(jiān)事會、紀檢監(jiān)察部門和內部審計機構應加強對審計委員會在會計師事務所輪換、選聘過程的監(jiān)督，并對實施上市公司審計強制輪換制度的執(zhí)行情況和效果進行定期評估，明確其對會計師事務所審計質量的監(jiān)督職責。