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【MBAChina網(wǎng)訊】9月19日晚間，阿里巴巴集團正式登陸紐交所。發(fā)行價為68美元，敲響開市鐘的那一刻，八張陌生的面孔正在臺上接受整個世界的注目，他們是今晚的敲鐘嘉賓。這是美國歷史上規(guī)模最大的一次IPO。它的開盤價92.7美元，較發(fā)行價上漲36.3%，市值2285億美元，一舉超越Facebook、亞馬遜、騰訊和eBay，成為僅次于谷歌的全球第二大互聯(lián)網(wǎng)公司。

而就在前一天，國內(nèi)A股市場上演了一出高臺跳水秀。上證綜指盤中跌破2300點關(guān)口，盡管有權(quán)重股集體護盤，但創(chuàng)業(yè)板以及題材股的大幅回落，最終帶領(lǐng)滬深指數(shù)雙雙暴跌。截至收盤，上證綜指報2296.55點，跌42.59點，跌幅1.82%，深證成指報7921.07點，跌191.58點，跌幅2.36%。而就在2月25日，A股滬綜指與深成指分別暴跌2.1%、3.2%，創(chuàng)業(yè)板更是出現(xiàn)近5%的斷崖式暴跌。
 

從2000年7月19日A股首次站上2000點，14年過去了，卻回到了2000點的原點。中國股市就像一個裹腳的老太，如此的步履蹣跚。而在太平洋彼岸的美國資本市場，代表著中國經(jīng)濟最活躍因素的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者們卻找到了新生。從新浪、網(wǎng)易、百度到金融界、攜程、前程無憂、盛大、優(yōu)酷，再到唯品會、去哪兒、汽車之家，還有今年剛上市的京東、阿里，真可謂墻內(nèi)開花墻外香。它們在這里獲得了資本市場的青睞，卻影響著中國經(jīng)濟未來的走勢。賺中國人的錢然后給美國股民分紅，而中國的無數(shù)股民卻仍然在水深火熱中煎熬。設(shè)想一下，如果它們都是在國內(nèi)上市，或者現(xiàn)在給它們一個重回A股的機會，中國的股市會至于蟬聯(lián)全球熊市之冠嗎?讓互聯(lián)網(wǎng)公司來拯救我們的A股，如何?
 

目前國內(nèi)A股上市的企業(yè)，真正在玩互聯(lián)網(wǎng)的只有樂視和蘇寧等為數(shù)不多的幾家，凡是涉及互聯(lián)網(wǎng)概念的股票都被爆炒?；ヂ?lián)網(wǎng)標(biāo)的的企業(yè)給投資者的誘惑力毋庸置疑。但為何互聯(lián)網(wǎng)公司都不愿意在A股上市呢?老兵一一分析如下。
 

VIE結(jié)構(gòu)成為了“體制障礙”
 

不是互聯(lián)網(wǎng)公司不愿意在A股上市，而是無法達到國內(nèi)上市的條件，最大的障礙的就是VIE結(jié)構(gòu)。VIE結(jié)構(gòu)，鑄造了中國互聯(lián)網(wǎng)的黃金十年，也締造了中國互聯(lián)網(wǎng)的今天。何為VIE結(jié)構(gòu)?先給大家做個簡單的科普。
 

在14年前，當(dāng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)還是荒蠻之地時，一群先行者率先在這片土地上開墾荒地，就在他們窮得揭不開鍋的時候海外的投資者們給他們送來了白花花的銀子，幫助他們渡過了危機。當(dāng)然，這銀子不是白給的，需要付出的代價是占有股份。但國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)市場可不是隨便誰都可以進入的，例如辦個ICP至少國外友邦就不可以進來，自己又缺錢花，國際友人的權(quán)益又要得到保障，怎么辦呢?人民的智慧是無窮的，他們想到的方法是先在一個鳥不拉屎的地方(一般是開曼群島)注冊個母公司，其實就是個空殼，然后在國內(nèi)注冊一家子公司負責(zé)開荒業(yè)務(wù)，通過協(xié)議來讓國內(nèi)的公司從屬于母公司，這就是我們常說的VIE結(jié)構(gòu)。國內(nèi)的大部分互聯(lián)網(wǎng)公司都是此結(jié)構(gòu)，包括百度、阿里等。
 

為什么說VIE結(jié)構(gòu)會構(gòu)成障礙呢?這是因為這個看似完美的結(jié)構(gòu)對于國內(nèi)的監(jiān)管是個問題。控股股東、實際控制人等情況不知道如何核查。更麻煩的是資金流動復(fù)雜，在股權(quán)安排方面經(jīng)常存在的對賭條款等特殊承諾，其合法性也無法查證。真出了問題怎么辦?怕麻煩的有關(guān)部門自然不愿意去冒這個風(fēng)險讓他們進來。
 

外資境內(nèi)上市面臨法律障礙
 

互聯(lián)網(wǎng)公司在國內(nèi)上市碰到的第二個麻煩就是法律障礙。要說法律障礙，其實早就沒有了法律層面的上市障礙，外資上市的案例早已有之。2004年，那個當(dāng)年被人戲謔為垃圾股的東睦股份就因為“外資第一股”而一夜成名。其后至今已經(jīng)有多達有成霖股份、海鷗衛(wèi)浴、斯米克、羅普斯金、浩寧達等9家外資控股企業(yè)在A股上市。但與國內(nèi)注冊的數(shù)千家上市公司來對比，這真是九牛一毛。2010年，國務(wù)院也曾發(fā)布《關(guān)于進一步做好利用外資工作的若干意見》，支持符合條件的外資企業(yè)境內(nèi)公開發(fā)行股票，但時至今日，外資內(nèi)地上市仍未有實質(zhì)性進展。一個重要的原因就是無法可依，沒有具體的操作細節(jié)，一直無法落實執(zhí)行。例如《公司法》中關(guān)于股份公司發(fā)起、改制、公司發(fā)行的一系列具體規(guī)定，這些規(guī)定都是針對國內(nèi)企業(yè)的，而外企在華上市若要具體操作，目前在法規(guī)和程序上都"無章可循"。而根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，外資在境內(nèi)上市，須由商務(wù)部前置審批。但到底要哪些條件估計商務(wù)部自己都不清楚。
 

即使沒有法律障礙要想在國內(nèi)上市也不容易，要達到國內(nèi)上市門檻這些互聯(lián)網(wǎng)公司至少得翻個梯子才能達到。拿國內(nèi)門檻最低的創(chuàng)業(yè)板來說，其條件就是“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十“，單這一條件，就把國內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司直接秒殺了，上市前能達到此條件的互聯(lián)網(wǎng)公司又有幾家?對于盈利條件，美國納斯達克市場卻沒有任何限制。此外，國內(nèi)的A股市場對復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直并不認同，類似阿里的合伙人制度即使在香港市場也飽受爭議，尚未得到認同，但美國資本市場對于AB股權(quán)結(jié)構(gòu)卻非常包容。
 

利益“干涉者”的多頭監(jiān)管
 

解決了法律、政策壁壘以及準(zhǔn)入門檻問題，接下來還將碰到的是利益糾葛問題。國內(nèi)上市涉及到的部門不少，除了證監(jiān)會、商務(wù)部、外管局外，還要經(jīng)過所在地省政府的審批，環(huán)節(jié)不是一般的多。這其中要說最積極的莫過于商務(wù)部，外資盡快上市可以化解外匯儲備直接投資(FDI)帶來的外儲增加壓力?？勺C監(jiān)會就未必樂意，這會增加多大的監(jiān)管難度?真出了問題誰來承擔(dān)?所以我們就聽到了坊間傳聞的對于外資上市，證監(jiān)會提出包括外方必須是國際知名企業(yè)、必須符合產(chǎn)業(yè)政策、有相當(dāng)規(guī)模及經(jīng)濟效益等諸多限制。如果政府部門多方利益沒有協(xié)調(diào)好，互聯(lián)網(wǎng)公司回歸A股依然會是遙遙無期。
 

即使排除了以上困難，上市也不是那么容易的事。國內(nèi)上市采取的是審批制，跟在美國注冊上市完全不同，長達一兩年的漫長審批制不是每家互聯(lián)網(wǎng)公司都能等得起的，如果他們當(dāng)年在國內(nèi)等待上市，估計早已熬不過當(dāng)年的互聯(lián)網(wǎng)泡沫期夭折了。而證監(jiān)會自己的數(shù)據(jù)告訴我們，要想在國內(nèi)上市，在你的前面還有幾百家企業(yè)排隊，互聯(lián)網(wǎng)公司要想國內(nèi)A股上市，少說也要一年半載吧，況且國內(nèi)至今并沒有專門為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)開啟綠色通道的制度和先例。
 

以上問題都解決了是不是互聯(lián)網(wǎng)公司就愿意在國內(nèi)上市了呢，如果你是這樣想的，那就大錯特錯了。現(xiàn)在的聚焦點已經(jīng)發(fā)生了逆轉(zhuǎn)，包括阿里京東在內(nèi)的互聯(lián)網(wǎng)公司是否愿意在A股上市?答案顯然是否定的。
 

資本渴求更多，A股過于“穩(wěn)健”
 

資本永遠是逐利的，互聯(lián)網(wǎng)的先行者和投資人亦是如此。國內(nèi)A股市場設(shè)有10%的漲跌幅限制，根本沒辦法滿足互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)及海外投資人對于市夢率的狂熱追求。如騰訊、百度，或者阿里巴巴，要是在國內(nèi)上市估計市值要打個折。
 

影響力決定市場。如果你有件值錢的古董，你是愿意拿到像菜市場一樣的A股市場還是跑到像王府井百貨一樣的海外市場去賣呢?去美國資本市場上市多牛A啊，這是實力的象征，走路都能抬起頭啊，對提振業(yè)績也有益處啊。再加上國內(nèi)上市條件如此苛刻，那么多條條框框，你說他們愿意跑來折騰嗎?更蛋疼的是，在國內(nèi)A股上市了，受政策影響的因素太多，行政干預(yù)太多，投資的國外友人受不了。
 

在阿里上市后，BAT三大巨頭都已經(jīng)在海外登陸資本市場，而還未上市的優(yōu)質(zhì)互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)已經(jīng)所剩無幾，國內(nèi)A股市場是否有足夠的勇氣和更開放的視野去引入包容互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，讓國內(nèi)股民共享中國互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟發(fā)展的豐碩果實，這考驗的是監(jiān)管層的智慧，期待那一天的早日到來!
 

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