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我國(guó)傳統(tǒng)文化對(duì)“誠(chéng)實(shí)”這一品行給予了極高的褒揚(yáng)，留下了“志不強(qiáng)者智不達(dá)，言不信者行不果”“真者，精誠(chéng)之至也，不精不誠(chéng)，不能動(dòng)人”等古訓(xùn)。對(duì)個(gè)人而言，做到講真話、不欺騙似乎并不難，但對(duì)企業(yè)，尤其是面臨信息披露要求的企業(yè)而言，情況就變得很不一樣了。因?yàn)?，?duì)于何為真話，以及到底要講多少真話，都無(wú)具體的標(biāo)準(zhǔn)，所以講好真話并不易。作為中歐最懂“吃”的教授，會(huì)計(jì)學(xué)榮譽(yù)退休教授蘇錫嘉在本期“蘇氏漫談”中，從一個(gè)吃河豚的故事延伸開來(lái)，與大家談?wù)勂髽I(yè)信息披露中的難題。

1

如何說(shuō)“狗死了”

我曾道聽途說(shuō)一則故事：

某人素聞河豚美味，但懾于其毒，始終不敢嘗試。某日終于下定決心，冒死一嘗。為防萬(wàn)一，其事先準(zhǔn)備了一條狗和一桶肥皂水。如意算盤是：讓狗先試一下，狗若安然無(wú)事，就吃；狗要是中毒，就用肥皂水逼自己把胃里的食物都嘔吐出來(lái)。

只見狗吃了幾塊河豚后，絲毫沒有異常。不一會(huì)狗走了出去，男子愉快地享受起他的河豚美食來(lái)。還沒吃完，一個(gè)朋友慌慌張張走進(jìn)來(lái)告訴他：不好了，狗死了！男子大駭，立刻捧起肥皂水往嘴里拼命灌，陣陣惡心把胃里剛吃進(jìn)去的美食都逼了出來(lái)。

驚魂甫定，才想起問朋友：狗死得慘嗎？朋友回答說(shuō)：太慘了，讓大卡車壓成了一攤血肉！

原來(lái)，狗是被車碾死的。

這一桶肥皂水灌得可真是夠冤的，但能怪朋友嗎？朋友說(shuō)的難道不是真話嗎？

2

只講真話就夠了？

講真話夠不夠？這是信息披露讓人十分困惑的難題。

眾泰汽車近兩年虧損超200億，業(yè)務(wù)幾近停滯，卻成了2020年A股除新股之外的“漲停王”，在100個(gè)交易日內(nèi)竟收獲了60個(gè)漲停，20個(gè)跌停。其股價(jià)在1.14元和8.30元之間劇烈震蕩。原因無(wú)他，就是公司信誓旦旦地告訴市場(chǎng)：正在與意向投資人洽談重整，白衣騎士就在路上。不久又宣布兩家投資人或退出或推遲，重整擱淺。

意向重整投資人未必一定是虛構(gòu)的，但在獲得實(shí)質(zhì)性承諾前就向市場(chǎng)披露很難有實(shí)際結(jié)果的“真話”，不是坑人又是什么？大股東趁機(jī)減持的行為更坐實(shí)了投資者的猜想。

類似的例子還有歐菲光。今年4月16日晚間，歐菲光發(fā)布公告，稱對(duì)業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)致歉。業(yè)績(jī)從原來(lái)的盈利9億元，修改為虧損18.5億元。大幅度調(diào)減盈利預(yù)測(cè)的原因是公司被蘋果從供應(yīng)商名單中剔除，似乎情有可原。但聯(lián)想到這家公司已經(jīng)不是第一次因披露問題向市場(chǎng)道歉，這番“實(shí)話實(shí)說(shuō)”總讓人感到疑竇叢生。面對(duì)這種“真話”，交易所氣憤不已但又找不到公司造假的實(shí)錘，只好譴責(zé)一番了事。

說(shuō)真話不得體有風(fēng)險(xiǎn)，于是通過他人之口便成了另一種披露方式。

SOHO中國(guó)董事長(zhǎng)潘石屹曾于2012年10月23日14時(shí)24分在個(gè)人微博發(fā)布了某上市公司中標(biāo)SOHO上海地產(chǎn)幕墻項(xiàng)目的信息。幾分鐘后，該公司的股價(jià)開始急速上升。當(dāng)天下午，潘石屹通過微博回應(yīng)，稱兩件事“純屬巧合”。

中標(biāo)公司23日沒有正式披露中標(biāo)消息，而是在當(dāng)日股市收盤后十幾分鐘，在公司的官方微博轉(zhuǎn)發(fā)了潘石屹在收盤前發(fā)布的相關(guān)微博信息。潘石屹微博公布的信息和中標(biāo)公司股價(jià)攀升是否存在必然的關(guān)聯(lián)？是否有人從中獲利？

顯然，這一切是很難找到證據(jù)來(lái)證實(shí)的，事后公司沒有受到監(jiān)管處罰的事實(shí)充分說(shuō)明了披露違規(guī)要抓到真憑實(shí)據(jù)相當(dāng)不易。重大信息的披露稍一不慎就會(huì)成為一些人收割中小投資者的利器。

3

到底該講哪些真話？

做信息披露有一條不成文的鐵律：真話不全說(shuō)，說(shuō)的是真話。因?yàn)槿魏涡畔⒁坏┡冻鋈?，白紙黑字，覆水難收，因此而帶來(lái)的法律責(zé)任是所有人都不得不有所顧忌的。但是，沒有法律要求你把所有真話都說(shuō)出來(lái)。什么該說(shuō)、什么不該說(shuō)是難以通過法規(guī)來(lái)界定的。

李嘉誠(chéng)入院治療要不要披露？一方面可以說(shuō)這是事關(guān)公司經(jīng)營(yíng)前景的重大事項(xiàng)，必須披露；另一方面也可以說(shuō)，事關(guān)個(gè)人隱私，必須保密。其實(shí)，法律想要規(guī)定也難乎其難。入院體檢算不算入院？入院治療白內(nèi)障算不算健康問題？當(dāng)年蘋果公司在喬布斯得病期間一直受到輿論的壓力要求披露他的健康狀況，但蘋果公司一直回避，最多就是提一下他有沒有出席董事會(huì)。

A股市場(chǎng)有一個(gè)有趣的案例。

2017年10月9日晚間，上市公司游久游戲發(fā)布涉及訴訟公告，稱公司第二、第三大股東劉亮和代琳因結(jié)婚未及時(shí)披露被證監(jiān)會(huì)處罰，并被股民提起訴訟，兩筆訴訟共計(jì)索賠達(dá)2425.54萬(wàn)元。股東結(jié)婚未披露居然被罰被訴，當(dāng)事人一定覺得很冤枉。但如果因利益關(guān)系改變導(dǎo)致其他股東在未知情情況下利益受損，起訴顯然是有道理的。披露界線確定之難，由此可見一斑。

如果事涉李嘉誠(chéng)、喬布斯這樣的名人，即使公司不披露還有狗仔隊(duì)來(lái)填補(bǔ)空白。非公眾人物要逃避輿論的監(jiān)督就容易多了。

有一類披露內(nèi)容會(huì)受法律的嚴(yán)管，即內(nèi)幕消息，因?yàn)槔脙?nèi)幕消息賺取超額收益會(huì)嚴(yán)重?fù)p害市場(chǎng)的公平和信心。但內(nèi)幕消息如果界定得太寬泛，把進(jìn)行中的交易都披露出來(lái)，又容易損害公司的競(jìng)爭(zhēng)力。

香港的法律對(duì)內(nèi)幕消息有嚴(yán)格的界定：消息必須具體（如接洽中的交易，不包括謠言臆測(cè)或希望）；消息非市場(chǎng)普遍了解；市場(chǎng)如知悉這一消息證券價(jià)格有可能出現(xiàn)重大波動(dòng)。同時(shí)又通過所謂的“安全港”條例給公司在特殊情況下不予披露的豁免權(quán)，比如法律或執(zhí)法部門禁止公開披露的，又或是根據(jù)商業(yè)協(xié)議有責(zé)任保密的?；砻馀兜南⒁坏┰谑袌?chǎng)上被人泄露，則公司必須立刻公開披露。

4

要說(shuō)真話并不易

說(shuō)到這里，你是否對(duì)信息披露造假的人有些義憤填膺？其實(shí)大可不必，因?yàn)?strong>不說(shuō)真話某種程度上是人的天性。

前幾年有一本書，書名就叫《人人都在說(shuō)謊：赤裸裸的數(shù)據(jù)真相》，作者是前谷歌數(shù)據(jù)科學(xué)家Seth Stephens-Davidowitz。他用有趣的數(shù)據(jù)證明，戴上面具說(shuō)的話通常都是你希望別人相信的話，只有面對(duì)搜索引擎時(shí)真相才會(huì)暴露出來(lái)。

比如在一項(xiàng)關(guān)于美國(guó)成年人性生活的社會(huì)學(xué)調(diào)研中，社會(huì)學(xué)家根據(jù)問卷發(fā)現(xiàn)，女性提供的性生活次數(shù)，是一年要用掉11億個(gè)避孕套；而男性提供的數(shù)字，則要用掉16億個(gè)避孕套。

那么，究竟哪個(gè)數(shù)字比較準(zhǔn)確呢？根據(jù)尼爾森的調(diào)查顯示，美國(guó)一年出售的避孕套數(shù)量在6億個(gè)左右，遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于男性和女性提供的數(shù)字。

“其實(shí)人人都在撒謊，只是程度問題”，Seth對(duì)此如此解釋。

看來(lái)，提高信息披露質(zhì)量要從大家都養(yǎng)成講真話的習(xí)慣開始，我們都需要修煉。

回到開頭的故事，朋友應(yīng)該怎么來(lái)表達(dá)狗死了這一事件？說(shuō)“狗被汽車壓死了”行不行？恐怕有風(fēng)險(xiǎn)。你想啊，要是狗是因?yàn)橹卸玖?，昏昏沉沉，步履蹣跚才被汽車壓死的，你這樣說(shuō)是不是離“隱瞞重大事實(shí)”也不遠(yuǎn)了？說(shuō)“狗被汽車壓死了，死前狀態(tài)如何我不清楚”總可以了吧？聽起來(lái)又不免有點(diǎn)欲蓋彌彰的意味，監(jiān)管不查你查誰(shuí)？哎，說(shuō)真話也不容易。

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編輯 |岳頂軍

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