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如果企業(yè)是一輛不斷向前行駛的汽車，那“合規(guī)”相當于安全氣囊，“風控”就類似于ABS系統(tǒng)，二者缺一不可。

缺乏合規(guī)機制可能會讓企業(yè)付出慘痛代價，而缺乏風控文化則會讓企業(yè)面臨危機時遭受重創(chuàng)。如何才能建立起高效的合規(guī)機制？如何才能形成健康的風控文化？在近期舉行的中歐“首席說”系列論壇上，中歐會計學榮譽退休教授蘇錫嘉就“風控與合規(guī)的企業(yè)文化建設(shè)”進行了深度解讀。

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合規(guī)機制對企業(yè)至關(guān)重要

企業(yè)面臨的風險主要分為三類：經(jīng)營風險、財務風險和合規(guī)風險。對于前兩者，大多數(shù)管理者較為重視。但對于合規(guī)風險，大家卻關(guān)注較少甚至置若罔聞。而合規(guī)問題帶來的后果卻是日趨嚴重的。有時合規(guī)方面出現(xiàn)一個錯誤，就可能給企業(yè)帶來極為慘痛的教訓。

一起來看幾個合規(guī)風險的案例：

A公司員工被發(fā)現(xiàn)在11個發(fā)展中國家行賄約14億美元，因此，A公司總部所在地檢察機關(guān)對其發(fā)起了調(diào)查，A公司遂主動向美國司法部和SEC（United States Securities and Exchange Commission，美國證券交易委員會）交代（編者注：A公司當時是美國紐交所上市企業(yè)）。最終，A公司向美國司法部支付罰金4.5億美元，向SEC支付罰金3.5億美元，并向總部所在地區(qū)檢察機構(gòu)支付罰款近4億歐元。

B公司因違反某國出口管制法律，并在被調(diào)查過程中因提供信息及其他行為違反了某國相關(guān)法律法規(guī)，最終向該國商務部支付合計8.92億美元的罰款。2018年，該國商務部對B公司啟動第二輪制裁，B公司支付了10億美元罰款，另外準備4億美元交由第三方保管，并接受為期10年的合規(guī)監(jiān)管，最終才與該國商務部達成和解。兩次罰款加保證金，相當于B公司至少五年的利潤總和。

C公司在參與一項世界銀行資助的建設(shè)項目投標時，被世界銀行廉政局發(fā)現(xiàn)該公司提交的業(yè)務經(jīng)驗文件存在造假的情況。之后，世界銀行宣布對C公司處以制裁。根據(jù)這份制裁決定，C公司兩年內(nèi)不得參與世界銀行資助的項目。而且，世界銀行不僅處罰C公司，還連帶處罰其所有的關(guān)聯(lián)企業(yè)，并通知其他金融機構(gòu)一起參與聯(lián)合制裁。該制裁給C公司帶來了經(jīng)濟和名譽的雙重損失。直到C公司建立了完善的合規(guī)機制后，世界銀行才解除了對其的制裁。

這些案例旨在說明，合規(guī)對企業(yè)至關(guān)重要，企業(yè)忽視合規(guī)風險很可能會遭受巨大損失，管理者對此應加以高度重視。

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如何建立高效的合規(guī)機制？

以上關(guān)于合規(guī)風險的案例，對企業(yè)如何做好合規(guī)工作提供了啟示。

首先，發(fā)生合規(guī)風險時，要嚴懲責任人（自然人），同時盡量讓企業(yè)（法人）存活。從歷年懲罰記錄來看，監(jiān)管部門并不希望企業(yè)倒閉，導致大批無辜者失去工作。但對于把企業(yè)拖進違規(guī)事件的責任人，無論是企業(yè)還是監(jiān)管方對其都要嚴懲不貸。這些責任人可能是企業(yè)內(nèi)部的高管和員工，或者是第三方供貨商、代理商、經(jīng)銷商，也可能是被并購方和客戶。

其次，企業(yè)要建立起高效的合規(guī)機制，有效防范、識別和應對合規(guī)風險。

合規(guī)機制的三個支柱

防范：對所有交易進行盡職調(diào)查，對員工進行合規(guī)培訓，并對交易進行合規(guī)風險評估；

識別：交易期間，要警覺識別有可能遭遇的合規(guī)風險。要對企業(yè)的合規(guī)做評估，定期發(fā)布合規(guī)報告；要建立吹哨人制度，鼓勵內(nèi)部員工舉報不合規(guī)現(xiàn)象；設(shè)立可以有效運作的舉報熱線，接受外部監(jiān)督；

應對：出現(xiàn)合規(guī)風險時，要找到問題，采取應對措施，配合調(diào)查，積極整改。

以前面提到的C公司為例，出現(xiàn)合規(guī)問題后，其頒布了合規(guī)政策和程序，從頂層制度、組織結(jié)構(gòu)、人員配備、工作程序等方面建立了合規(guī)機制，并組織合規(guī)培訓，加強對商業(yè)伙伴的合規(guī)管理，展開合規(guī)風險評估，組織合規(guī)審計，建立舉報制度，并全面配合世界銀行的合規(guī)審查和持續(xù)監(jiān)督。這一系列積極措施最終讓世界銀行解除了對它的制裁。

建立良好的合規(guī)機制，對企業(yè)具有重要意義。

例如，1991年，美國司法部量刑委員會修訂了準則，規(guī)定違規(guī)公司只要證明自己建立了有效的合規(guī)機制，就可以大幅減少罰款。2012年，某公司員工因行賄被美國司法部提起刑事訴訟，最終該公司證明自己已經(jīng)建立良好的合規(guī)機制，該員工參加過7次合規(guī)培訓，收到過35次相關(guān)通知，企業(yè)已經(jīng)盡到責任，員工行賄完全是個人行為，最終監(jiān)管機構(gòu)認可了這個解釋，對公司免予處罰。

在中國也有類似案例。某跨國企業(yè)在X省的分公司有5名員工販賣客戶信息。檢方在起訴員工的同時也起訴了公司，但公司拿出證據(jù)，證明自己擁有良好的合規(guī)機制，這5名員工販賣客戶信息純屬個人行為，違背了公司的要求和教育。最后公司勝訴，不用承擔責任，而5名員工需接受審判。

作為反例，前面提到的A公司員工賄賂事件發(fā)生后，其提起申訴說明公司擁有“有效”的合規(guī)機制，但并未被采信，最終只得向美國司法部和SEC支付巨額罰款。

通過這些案例我們可以看到，建立良好的合規(guī)機制，可大幅降低企業(yè)的風險成本。

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健康的風控文化必不可少

除了建立完善的合規(guī)機制外，對企業(yè)而言，還需形成良好的風控文化，這兩者缺一不可。

良好的企業(yè)風控文化在平時看不見摸不著，并不能給企業(yè)帶來太多助益，但是當公司出現(xiàn)極端情況時，就能發(fā)揮不一樣的作用。什么是極端情況？就是風險和危機。當風險和危機來臨，具有良好風控文化的公司將表現(xiàn)出敏捷和得當?shù)膽獙Υ胧?，這是沒有風控文化建設(shè)的企業(yè)完全難以企及的。

如何建立風控文化？首要的就是培養(yǎng)員工對風險的警覺性。我們不能指望員工自覺形成控制風險的意識，因為懈惰是人的天性。人都有自立自強的一面，也都有偷懶的意圖，勤奮是需要鞭策和培養(yǎng)的，我們對此從一開始就要有清醒的認識。

其次，要持續(xù)用良好的公司文化去同化所有員工，讓他們認同公司文化，然后根據(jù)公司文化的指引來履行自己的職責。優(yōu)秀的企業(yè)文化能夠?qū)⒄J同該文化的人吸引到企業(yè)來，企業(yè)需將這些員工留在企業(yè)，而將不認同該文化的人驅(qū)離企業(yè)。久而久之，企業(yè)員工的行為規(guī)范就會更加符合企業(yè)文化的要求。

另外，我們必須意識到，企業(yè)風控文化的形成不是一蹴而就的，企業(yè)文化對員工的影響是潛移默化而非立竿見影的。所以除了用企業(yè)文化影響員工，還要依靠制度約束員工。

在這方面我很贊同查理·芒格的做法。芒格認為，管理員工要做到兩點：一，讓員工知道他對自己的行為要負完全的責任；二，堵塞所有明顯漏洞，不要去考驗員工，不要讓員工有犯錯的機會。對員工最好的愛護，是讓他們有一個健康成長的環(huán)境，這也是管理者必須履行的社會責任。

最后，希望中國的企業(yè)家不只是追求好業(yè)績，更要追求健康的合規(guī)和風控。企業(yè)發(fā)展有兩個車輪，一個車輪是業(yè)績提升，另一個車輪是風險控制和合規(guī)機制建設(shè)。希望所有企業(yè)的這兩個車輪，都能將企業(yè)平平穩(wěn)穩(wěn)地帶向遠方。

本文根據(jù)蘇錫嘉教授在“首席說”系列論壇上的分享整理而成，內(nèi)容有刪改。