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北交所上市公司滿一年可申請轉(zhuǎn)科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板,無需證監(jiān)會核準或注冊

香港中文大學金融財務(wù)MBA(FMBA)
2022-01-08 21:15 瀏覽量: 1671
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來源:梧桐樹下V 1月7日晚上,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見》:1、符合條件的北交所上市公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。2、北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板,應(yīng)當已在北交所...

來源:梧桐樹下V

1月7日晚上,證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見》:1、符合條件的北交所上市公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。2、北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板,應(yīng)當已在北交所連續(xù)上市滿一年(精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算),且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。3、轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更,不涉及股票公開發(fā)行,依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊,由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。4、在計算北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期時,原則上可以扣除在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。證監(jiān)會同時公布了轉(zhuǎn)板指導意見的修訂說明。

為認真貫徹落實黨中央、國務(wù)院決策部署,加強多層次資本市場的有機聯(lián)系,更好發(fā)揮各市場的功能,激發(fā)市場活力,為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務(wù),根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等有關(guān)法律法規(guī),按照深化新三板改革、設(shè)立北京證券交易所(以下簡稱北交所)的總體安排,就北交所上市公司向上海證券交易所(以下簡稱上交所)、深圳證券交易所(以下簡稱深交所)轉(zhuǎn)板提出如下意見。

一、基本原則

(一)市場導向。順應(yīng)市場需求,尊重企業(yè)意愿,允許符合條件的北交所上市公司自主作出轉(zhuǎn)板決定,自主選擇轉(zhuǎn)入的交易所及板塊。提高轉(zhuǎn)板透明度,審核過程、標準全部公開。

(二)統(tǒng)籌兼顧。上交所、深交所、北交所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司(以下簡稱中國結(jié)算)加強溝通協(xié)調(diào),做好制度規(guī)則的銜接,促進各板塊協(xié)調(diào)發(fā)展,保障企業(yè)合法權(quán)利。

(三)試點先行。堅持穩(wěn)起步,初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。試點一段時間后,評估完善轉(zhuǎn)板機制。

(四)防控風險。強化底線思維,切實防范轉(zhuǎn)板過程中可能出現(xiàn)的各種風險,做好應(yīng)對極端情況和突發(fā)事件的準備,確保平穩(wěn)實施。

二、主要制度安排

(一)轉(zhuǎn)入板塊范圍。試點期間,符合條件的北交所上市公司可以申請轉(zhuǎn)板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。

(二)轉(zhuǎn)板條件。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板,應(yīng)當已在北交所連續(xù)上市滿一年,且符合轉(zhuǎn)入板塊的上市條件。公司在北交所上市前,曾在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng))原精選層掛牌的,精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。轉(zhuǎn)板條件應(yīng)當與首次公開發(fā)行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致,上交所、深交所可以根據(jù)監(jiān)管需要提出差異化要求。

(三)轉(zhuǎn)板程序。轉(zhuǎn)板屬于股票上市地的變更,不涉及股票公開發(fā)行,依法無需經(jīng)中國證監(jiān)會核準或注冊,由上交所、深交所依據(jù)上市規(guī)則進行審核并作出決定。轉(zhuǎn)板程序主要包括:企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后提出轉(zhuǎn)板申請,上交所、深交所審核并作出是否同意上市的決定,企業(yè)在北交所終止上市后,在上交所或深交所上市交易。

(四)轉(zhuǎn)板保薦。提出轉(zhuǎn)板申請的北交所上市公司,按照上交所、深交所有關(guān)規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于企業(yè)公開發(fā)行股票并在北交所上市時,已經(jīng)保薦機構(gòu)核查,并在上市后接受保薦機構(gòu)持續(xù)督導,對北交所上市公司轉(zhuǎn)板的保薦要求和程序可以適當調(diào)整完善。

(五)股份限售安排。北交所上市公司轉(zhuǎn)板的,股份限售應(yīng)當遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。在計算北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期時,原則上可以扣除在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。上交所、深交所對轉(zhuǎn)板公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。

三、監(jiān)管安排

(一)嚴格轉(zhuǎn)板審核。上交所、深交所建立高效透明的轉(zhuǎn)板審核機制,依法依規(guī)開展審核。上交所、深交所在轉(zhuǎn)板審核中,發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)板申請文件信息披露存在重大問題且未做出合理解釋的,可以依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則對擬轉(zhuǎn)板公司采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。轉(zhuǎn)板的審核程序、申報受理情況、問詢過程及審核結(jié)果及時向社會公開。

(二)明確轉(zhuǎn)板銜接。北交所應(yīng)當強化上市公司的日常監(jiān)管,督促申請轉(zhuǎn)板的公司做好信息披露,加強異常交易監(jiān)管,防范內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。上交所、深交所建立轉(zhuǎn)板審核溝通機制,確保審核尺度基本一致。上交所、深交所、北交所建立轉(zhuǎn)板監(jiān)管銜接機制,就涉及的重要監(jiān)管事項進行溝通協(xié)調(diào),及時妥善解決轉(zhuǎn)板過程中出現(xiàn)的各種新情況新問題。

(三)壓實中介機構(gòu)責任。保薦機構(gòu)及會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會及上交所、深交所相關(guān)規(guī)定,誠實守信,勤勉盡責,對申請文件和信息披露資料進行充分核查驗證并發(fā)表明確意見。上交所、深交所在轉(zhuǎn)板審核中,發(fā)現(xiàn)保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)等未按照規(guī)定履職盡責的,可以依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則對保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)等采取現(xiàn)場檢查等自律管理措施。

(四)加強交易所審核工作監(jiān)督。上交所、深交所在作出轉(zhuǎn)板審核決定后,應(yīng)當及時報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會對上交所、深交所審核工作進行監(jiān)督,定期或不定期對交易所審核工作進行現(xiàn)場檢查或非現(xiàn)場檢查。

(五)強化責任追究。申請轉(zhuǎn)板的上市公司及相關(guān)中介機構(gòu)應(yīng)當嚴格遵守法律法規(guī)和中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定。對于轉(zhuǎn)板中的違法違規(guī)行為,中國證監(jiān)會將依法依規(guī)嚴肅查處,上交所、深交所、北交所等應(yīng)當及時采取相應(yīng)的自律管理措施。

上交所、深交所、北交所、中國結(jié)算等依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及本指導意見,制定或修訂有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則,明確上述有關(guān)安排。

根據(jù)黨中央、國務(wù)院關(guān)于深化新三板改革、設(shè)立北京證券交易所(以下簡稱北交所)的統(tǒng)一部署,為進一步明確轉(zhuǎn)板相關(guān)安排,證監(jiān)會對《中國證監(jiān)會關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導意見》(證監(jiān)會公告〔2020〕29 號,以下簡稱原指導意見)進行修訂,形成了《中國證監(jiān)會關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)?,F(xiàn)將有關(guān)修訂情況說明如下:

一、修訂背景

原指導意見自 2020 年 6 月發(fā)布實施以來,對明確轉(zhuǎn)板上市基本制度安排、規(guī)范轉(zhuǎn)板上市行為、指導建立轉(zhuǎn)板上市機制起到了重要作用。本次改革后,原精選層掛牌公司整體平移至北交所,掛牌公司的屬性轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄荆笇б庖娭胁糠謼l款不再適用,需要作出調(diào)整。

二、修訂的主要內(nèi)容

本次修訂在保持原指導意見制度框架、體例和主要內(nèi)容的基礎(chǔ)上進行修改,共有 15 處,主要包括 5 個方面:一是調(diào)整制定依據(jù)。刪除《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》(國發(fā)〔2013〕49 號)。二是名稱修訂。將“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”,將“轉(zhuǎn)板上市”修改為“轉(zhuǎn)板”。三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板,應(yīng)當已在北交所上市滿一年,其在原精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期,原則上可以扣除在原精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。五是對其他文字表述作了適應(yīng)性調(diào)整。

三、征求意見及吸收采納情況

公開征求意見期間共收到 3 份 6 條意見,分別來自證券公司和個人投資者??偟目矗鞣綄Α吨笇б庖姟返膬?nèi)容基本認可,收到的意見建議主要涉及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則層面的安排,有的屬于理解咨詢性質(zhì)意見。鑒于《指導意見》定位于明確轉(zhuǎn)板機制的基本制度框架,不需要調(diào)整征求意見稿內(nèi)容。對于具體細化的制度安排,上交所、深交所、北交所、中國結(jié)算將在業(yè)務(wù)規(guī)則中予以明確。

需要說明的是,對于北交所開市前向滬深交易所提交申請的,適用原指導意見及配套規(guī)則。對于北交所開市后、《指導意見》及配套規(guī)則正式生效前,向滬深交易所提交申請的,滬深交易所參照原有規(guī)則進行受理和審核。

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