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作者：北京德恒律師事務所合伙人黃華珍、律師余永南，金融監(jiān)管研究院院長孫海波。新規(guī)主要在保險資金投資股權/非標債權、設立私募管理人、銀行券商系私募合作，以及信息披露負擔方面有大幅度放松。

逐條解讀銀保監(jiān)發(fā)[2021]47號文

中國銀保監(jiān)會關于修改保險資金運用領域部分規(guī)范性文件的通知

銀保監(jiān)發(fā)[221]47號

各保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：

為進一步深化“放管服”改革，增強市場活力，提升保險資金服務實體經(jīng)濟質(zhì)效，銀保監(jiān)會對現(xiàn)行保險資金運用領域規(guī)范性文件進行了清理，決定對14件規(guī)范性文件予以修改。

一、刪去《保險公司股票資產(chǎn)托管指引（試行）》（保監(jiān)發(fā)〔2005〕16號）第十一條“保險公司應當委托一個托管人托管股票資產(chǎn)。多家保險公司共用一個股票交易席位的，應當選擇同一托管人?！?/span>

解讀：

在放開保險公司投資股票之初期，該條較好地控制了投資股票的風險。但隨著保險機構投資能力的成熟，該條越來越不合時宜，結合監(jiān)管機構對券商數(shù)量等要求，事實上限制了保險機構對托管機構的市場化選擇。

本次刪除“同一托管人”規(guī)則，既是對此前監(jiān)管口徑上事實放寬的立法確認，也體現(xiàn)了將“市場的還給市場”的務實監(jiān)管精神。

二、刪去《關于規(guī)范保險機構股票投資業(yè)務的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2009〕45號）中關于“根據(jù)市場發(fā)展需要，我會決定對保險公司股票投資實行備案制。保險公司應當按照《保險公司股票投資能力標準》和市場化原則，選擇股票直接投資或委托投資方式，并向我會備案”的規(guī)定及相關附件。

解讀：

自2020年《關于優(yōu)化保險機構投資管理能力監(jiān)管有關事項的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕45號）發(fā)布后，對保險機構的股票投資管理能力的監(jiān)管方式采取以開展自評估和定期信息披露為主，《保險公司股票投資能力標準》部分條款實際上已經(jīng)不適用當前業(yè)務實際。

本條修改實質(zhì)為統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則，我們理解無本質(zhì)變化。

三、刪去《中國保險監(jiān)督管理委員會關于保險機構投資證券交易問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2011〕77號）第七條第三款關于“保險機構參與特殊機構客戶模式試點，應當按照成本收益原則和業(yè)務需要，合理確定服務券商數(shù)量和證券賬戶數(shù)量，選擇的服務券商不超過3家，在每家服務券商開立的證券賬戶最多不超過3個”的規(guī)定。

解讀：

本條取消保險機構參與證券交易的服務券商數(shù)量和開戶數(shù)量的限制，是對保險資金開展證券交易的規(guī)則松綁，既符合負債端產(chǎn)品有關開立專戶或獨立開戶的監(jiān)管要求，體現(xiàn)了監(jiān)管一致性，又顯著提升了保險機構自主選擇合作機構與開戶的靈活度，鼓勵保險機構自主投資標準化產(chǎn)品。

四、刪去《中國保險監(jiān)督管理委員會關于保險資金投資股權和不動產(chǎn)有關問題的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2012〕59號）“調(diào)整事項”中的第六條“保險資金投資的股權投資基金，非保險類金融機構及其子公司不得實際控制該基金的管理運營，或者不得持有該基金的普通合伙權益?！?/span>

解讀：

1、該條立法初衷是為了避免金融機構之間風險傳遞，特別是非保險類金融機構風險向保險機構傳遞。該條對保險資金投資股權投資基金實務影響較大。

長期以來，“非保險類金融機構及其子公司”不得為基金的管理人（即不得實際控制該基金的管理運營），不得作為基金的普通合伙人GP（即不得持有該基金的普通合伙權益）。

原基金業(yè)協(xié)會允許雙管理人存在時，尚有部分保險機構通過雙管理人的職責分工以規(guī)避該條之適用，但目前亦無法操作；還有一些機構通過對“子公司”的定義探索該條適用邊界，但事實上空間并不大。

我們認為47號文刪除此條，是進一步鼓勵保險資金股權投資的務實之舉，有利于進一步深化非保險類金融機構與保險機構的合作。

2、從另一個角度來看，銀行本身不能直接成為私募基金管理人，但是國內(nèi)國有銀行和股份制銀行基本上都是銀行控股集團，通過旗下理財子公司、信托、證券（一般繞道香港）、基金間接成立了大量私募基金。這些私募基金從事的股權投資尤其是基礎設施等長期股權項目，都非常需要險資參與。

以招行為例，旗下的私募基金黃色底紋標注的列舉。

五、刪去《保險資金境外投資管理暫行辦法實施細則》（保監(jiān)發(fā)〔2012〕93號）第十二條關于“保險資金投資的股權投資基金，金融機構及其子公司不得實際控制該基金的管理運營，不得持有該基金的普通合伙權益”的規(guī)定。

解讀：

同第四條。

六、刪去《中國保監(jiān)會關于規(guī)范保險資金銀行存款業(yè)務的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕18號）第五條“保險公司應當按照規(guī)定及時報告銀行存款業(yè)務信息。保險公司以銀行存款質(zhì)押為自身融資的，保險公司和托管機構均應逐筆報告?！?/span>

廢止原保監(jiān)會發(fā)布的《同業(yè)存單質(zhì)押融資業(yè)務報告監(jiān)管口徑》（資金部函〔2017〕190號）。

解讀：

原《關于規(guī)范保險資金銀行存款業(yè)務的通知》規(guī)定存在存款質(zhì)押的情形，保險公司和托管機構均應逐筆報告。后《同業(yè)存單質(zhì)押融資業(yè)務報告監(jiān)管口徑》（2017）中明確了以下監(jiān)管口徑：保險公司以持有的同業(yè)存單質(zhì)押為自身融資的，不再逐筆報告。保險公司應當于每月前5個工作日內(nèi)，向保監(jiān)會報告上一月新增及存續(xù)的同業(yè)存單質(zhì)押融資業(yè)務情況。

本次刪除后，再次在上述基礎上簡化信息披露的情形，減少了報送主體。我們理解銀行存款業(yè)務信息不需要再單獨報告銀保監(jiān)會。

七、刪去《中國保監(jiān)會關于保險資金投資創(chuàng)業(yè)投資基金有關事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕101號）第三條關于“單只基金募集規(guī)模不超過5億元”的規(guī)定。

解讀：

保險投資創(chuàng)業(yè)投資基金經(jīng)歷了從79號文之禁投、到101號文之放開的過程。本條實質(zhì)是對保險資金投資的創(chuàng)業(yè)投資基金的進一步松綁，取消了最高募集規(guī)模的限制。這也與鼓勵保險投資股權的大政策背景相照應。

修訂后的創(chuàng)業(yè)投資基金主要滿足下述三項條件即可：

• 所投創(chuàng)業(yè)企業(yè)在境內(nèi)依法設立，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，具有優(yōu)秀的管理團隊和較強的成長潛力，企業(yè)及主要管理人員無不良記錄；

• 單只基金投資單一創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權的余額不超過基金募集規(guī)模的10%；

• 基金普通合伙人（或基金管理機構）及其關聯(lián)方、基金主要管理人員投資或認繳基金余額合計不低于基金募集規(guī)模的3%。

可以說，刪除保險投資創(chuàng)業(yè)投資基金單只規(guī)模不超過5億的規(guī)定，還是考慮到了在現(xiàn)實中，創(chuàng)業(yè)投資基金的體量往往超過這個規(guī)模。而且越是老牌的創(chuàng)投機構，其募集規(guī)模往往越大。這也意味著這種松綁更有助于險資參與一些大體量的創(chuàng)業(yè)投資基金產(chǎn)品。

而且原來2014年的101號文除了規(guī)定單出創(chuàng)投基金不超過5億元，還要求基金投資創(chuàng)業(yè)企業(yè)集中度不超過10%——這意味著單個項目最大投資金額不能超過5000萬?？傮w而言之前的約束太多。

八、刪去《資產(chǎn)支持計劃業(yè)務管理暫行辦法》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕85號）第二十條“受托人應當聘請符合監(jiān)管要求的信用評級機構對受益憑證進行初始評級和跟蹤評級。支持計劃存續(xù)期間，每年跟蹤信用評級應當不少于一次。”

解讀：

本條刪除了對受益憑證進行初始評級和跟蹤評級的法定強制性要求。

但需要注意的是，《資產(chǎn)支持計劃業(yè)務管理暫行辦法》第二十三條仍然要求“受托人發(fā)行受益憑證，應當向投資者提供認購風險申明書、募集說明書、受托合同等支持計劃法律文件、信用評級報告及跟蹤評級安排”。

我們理解，該文件應當是受托人募集時的商務安排而非合規(guī)要件，是否評級可由受托人自行決策。這也體現(xiàn)了近年來保險資金運用政策“放開前端、管住后端”的總體政策趨勢。

但是保險機構投資信托計劃的評級要求仍然保留，2019年6月份發(fā)布的《關于保險資金投資集合資金信托有關事項的通知》(銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕144號)規(guī)定：“對于基礎資產(chǎn)為非標準化債權資產(chǎn)的集合資金信托，應進行外部信用評級，且信用等級不得低于符合條件的國內(nèi)信用評級機構評定的AA級或者相當于AA級的信用級別。”

總體而言和評級脫鉤趨勢，這與中國金融監(jiān)管體系對于評級的思路是一脈相承的。

2021年2月份，中國證監(jiān)會修訂發(fā)布了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，其中取消了公開發(fā)行公司債券評級的強制性規(guī)定，發(fā)行公司債券是否評級由發(fā)行人自主決定。同時，調(diào)整了普通投資者可參與認購交易的公募債券相關要求，刪除了債項評級必須為AAA的規(guī)定。

2021年8月份，中國人民銀行發(fā)布公告，試點取消非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行環(huán)節(jié)信用評級的要求。

可以說，本次銀保監(jiān)會取消保險資產(chǎn)管理公司設立和管理債權投資計劃和資產(chǎn)支持計劃的外部信用評級要求，其實也是在證監(jiān)和央行取消評級的基礎上順水推舟。

從國內(nèi)評級機構的構成來看，現(xiàn)在同時存在外資評級機構、中資評級機構、合資評級機構、投資付費的買方評級機構等不同類型的外部評級機構，對于同一主體的評級模型都有較大不同，評級結果也有很強的區(qū)分度，實際上造成了一種外部評級結果相對混亂的局面，評級結果對于投資者、發(fā)行人的指導意義較小，所以取消投資者、發(fā)行人對于外部評級的依賴是有一定依據(jù)的。

九、刪去《中國保監(jiān)會關于設立保險私募基金有關事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2015〕89號）第九條第二款“發(fā)起人及其關聯(lián)的保險機構出資或認繳金額不低于擬募集規(guī)模的30%?！?/span>

解讀：

《關于設立保險私募基金有關事項的通知》和保險資管業(yè)協(xié)會此前一直要求發(fā)起人及其關聯(lián)的保險機構出資或認繳金額不低于擬募集規(guī)模的30%。此前保險私募基金的登記文件中，亦要求管理人明確作出上述承諾；若涉及首個保險私募基金設立的，還需要管理人的股東出具支持文件（即發(fā)起人及其關聯(lián)的保險機構承諾配合出資或認繳）。

該條對于89號文項下保險系私募基金的業(yè)務影響較大，特別對近期盛行的“股權計劃+股權投資基金”模式產(chǎn)生了制約，按此規(guī)定，保險系私募應當首先募滿該30%，然后再發(fā)行股權計劃，事實上很多項目難以達到該要求。

本次的刪除，對于保險系私募基金的登記和募集工作都將會產(chǎn)生重要影響——簡化了保險私募基金的報送材料和承諾事項，降低了管理人的難度，保險系私募基金的對外募集規(guī)模也可以有效擴大。

十、刪去原保監(jiān)會發(fā)布的《關于保險資金發(fā)起設立私募基金的監(jiān)管口徑》（資金部函〔2017〕180號）第二條關于“并提交股東（大）會或董事會進行決策”的規(guī)定。

解讀：

《關于保險資金發(fā)起設立私募基金的監(jiān)管口徑》第二條規(guī)定“保險公司作為有限合伙人投資的保險私募基金，應當按照資產(chǎn)認可標準和資本約束，審慎評估此項投資對償付能力和收益水平的影響，并提交股東（大）會或董事會進行決策”。

本條刪除“提交股東（大）會或董事會進行決策”之規(guī)定，即將評估此項投資對償付能力和收益水平的影響的權限留給保險公司自行設置，不再統(tǒng)一要求提交股東（大）會或董事會決策。這樣就減少了保險公司的內(nèi)部審批流程，提升了投資決策效率。

十一、刪去《中國保監(jiān)會國家外匯管理局關于規(guī)范保險機構開展內(nèi)保外貸業(yè)務有關事項的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2018〕5號）第七條“保險機構開展內(nèi)保外貸業(yè)務，其特殊目的公司單個投資項目取得貸款資金金額在5000萬美元（或等值貨幣）以上的，需要事前向中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會報告，由中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會組織評估后方可進行?！?/span>

解讀：

該條是在內(nèi)保外貸收緊的外匯管制大背景下出臺。

刪除后，保險機構開展內(nèi)保外貸業(yè)務時，SPV單個投資項目取得貸款資金金額不再設限制，即使超過5000萬美元的，無需再向保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會事先報告，且保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會不再對其先行評估。

如此一來便簡化了保險機構開展部分內(nèi)保外貸業(yè)務的外部審批流程，完全尊重保險機構的市場化主體地位。

十二、刪去《中國銀保監(jiān)會關于優(yōu)化保險機構投資管理能力監(jiān)管有關事項的通知》（銀保監(jiān)發(fā)〔2020〕45號）第十條、第十二條關于半年度信息披露相關要求。將第十條修改為“保險機構投資管理能力信息披露包括首次披露、年度披露和重大事項披露?！睂⒌谑l修改為“保險機構應當至少每年度對各項投資管理能力建設合規(guī)情況進行自評估，并于每年1月31日前公開披露投資管理能力建設及自評估情況?！?/span>

解讀：

在《關于優(yōu)化保險機構投資管理能力監(jiān)管有關事項的通知》中，此前是要求保險機構每半年對各項投資管理能力建設合規(guī)情況進行自評估，并提交半年度披露報告。

本次修訂后，如果不涉及首次披露和重大事項披露的，常規(guī)信息披露頻率修改為每年一次，即每年1月31日之前披露上一年度的投資管理能力建設合規(guī)情況，簡化了保險機構的投資管理能力信息披露工作。

十三、刪去組合類保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品實施細則等三個文件中《債權投資計劃實施細則》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2020〕85號）第八條關于外部信用評級有關要求。將第八條修改為“保險資產(chǎn)管理機構設立債權投資計劃，應當開展盡職調(diào)查和可行性研究，科學設定交易結構，充分評估相關風險，嚴格履行各項程序，獨立開展評審和決策，并聘請具備相應資質(zhì)的專業(yè)服務機構對設立債權投資計劃的合法合規(guī)性作出明確判斷和結論?！?/span>

解讀：

1、第八條刪除了“信用評級”的表述，實質(zhì)上就是取消了債權計劃的法定強制性信用評級要求，今后的債權計劃發(fā)行中，外部信用評級成為各家保險機構的風控要求，而非合規(guī)要求。我們理解此舉將可能會減少債權計劃的發(fā)行成本。

此外，《債權投資計劃實施細則》第七條（三）款規(guī)定“融資主體信用等級為AAA級，且符合下列條件之一的債權投資計劃，可免于信用增級：融資主體上年末凈資產(chǎn)不低于150億元，或者融資主體最近三年連續(xù)盈利，或者投資項目為經(jīng)國務院或國務院投資主管部門核準的重大工程”。由于該條未廢除，因此若保險資管公司想要發(fā)行免增信的債權計劃，仍然需要聘請評級機構對融資主體進行外部評級。

另外，保險機構投資信托計劃的評級要求仍然保留。2019年6月份發(fā)布的《關于保險資金投資集合資金信托有關事項的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕144號）規(guī)定，“對于基礎資產(chǎn)為非標準化債權資產(chǎn)的集合資金信托，應進行外部信用評級，且信用等級不得低于符合條件的國內(nèi)信用評級機構評定的AA級或者相當于AA級的信用級別。”

2、取消了債權計劃的法定強制性信用評級要求，是與中國金融監(jiān)管體系對于評級的思路是一脈相承的。

2021年2月，證監(jiān)會修訂發(fā)布了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，其中取消了公開發(fā)行公司債券評級的強制性規(guī)定，發(fā)行公司債券是否評級由發(fā)行人自主決定。同時，調(diào)整了普通投資者可參與認購交易的公募債券相關要求，刪除了債項評級必須為AAA的規(guī)定。

2021年8月份，中國人民銀行發(fā)布公告，試點取消非金融企業(yè)債務融資工具發(fā)行環(huán)節(jié)信用評級的要求。

可以說，本次銀保監(jiān)會取消保險資產(chǎn)管理公司設立和管理債權投資計劃和資產(chǎn)支持計劃的外部信用評級要求，其實也是在證監(jiān)和央行取消評級的基礎上順水推舟。

從國內(nèi)評級機構的構成來看，現(xiàn)在同時存在外資評級機構、中資評級機構、合資評級機構、投資付費的買方評級機構等不同類型的外部評級機構，對于同一主體的評級模型都有較大不同，評級結果也有很強的區(qū)分度，實際上造成了一種外部評級結果相對混亂的局面，評級結果對于投資者、發(fā)行人的指導意義較小，所以取消投資者、發(fā)行人對于外部評級的依賴是有一定依據(jù)的。

而監(jiān)管的思路和態(tài)度也是明確的，就是投資者需要建立自己的買方信用評級、信用研究和信用風險管理體系，逐步降低對外部評級的依賴，真正實現(xiàn)買者自負、風險自擔的效果。

十四、將《中國保監(jiān)會關于加強和改進保險資金運用比例監(jiān)管的通知》（保監(jiān)發(fā)〔2014〕13號）第二條“設立大類資產(chǎn)監(jiān)管比例”中的第（二）項第一款修改為“投資不動產(chǎn)類資產(chǎn)的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的30%。其中，未在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易的資產(chǎn)，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的25%。賬面余額不包括保險公司購置的自用性不動產(chǎn)?！?/span>

將第二條“設立大類資產(chǎn)監(jiān)管比例”中的第（三）項修改為“投資其他金融資產(chǎn)的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的25%。其中，未在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易的資產(chǎn)，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的20%。”

此外，對刪除條文的，其他條文序號作相應調(diào)整。

解讀：

1、第二條（二）項一款原文為“投資不動產(chǎn)類資產(chǎn)的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的30%。賬面余額不包括保險公司購置的自用性不動產(chǎn)。”

本次修訂后增加“未在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易的資產(chǎn)，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的25%”的限制，實質(zhì)是進一步壓縮保險資金以非標方式投資不動產(chǎn)的所占比例，與資管新規(guī)之壓縮非標的精神一脈相承。

這里旨在降低非標不動產(chǎn)投資因底層信息披露透明度補足可能引發(fā)的風險，引導保險資金投資標準化的不動產(chǎn)資產(chǎn)。

2、第二條（三）項一款原文為“投資其他金融資產(chǎn)的賬面余額，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的25%”，本次修訂增加“其中，未在銀行間市場、證券交易所市場等國務院同意設立的交易市場交易的資產(chǎn)，合計不高于本公司上季末總資產(chǎn)的20%”。

該條修訂同樣是引導保險資金投資標準化金融資產(chǎn)，進一步壓降非標金融資產(chǎn)的占比，防范非標準化資產(chǎn)領域投資風險，提升保險資金投資的透明度。

我們理解，監(jiān)管機構今后將繼續(xù)引導保險資金加大標準化產(chǎn)品投資，引導保險資金加大對重點領域的支持，以差異化監(jiān)管引導保險資金投資關鍵實體行業(yè)。

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