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本文由叩叩財訊（ID：koukounews)編輯首發(fā)

作者：陳渝川@北京

編輯：翟 睿@北京

美國當(dāng)?shù)貢r間7月30日，美國證券交易委員會(SEC)主席詹斯勒發(fā)表聲明，對中國公司申請在美國上市的信息披露提出新要求，重點(diǎn)針對中企通過VIE方式上市。新要求包括發(fā)行人必須明確區(qū)分空殼公司與中國運(yùn)營公司；解釋運(yùn)營公司的財務(wù)表現(xiàn)等是否會受中國政府監(jiān)管影響；同時披露VIE與發(fā)行人之間的財務(wù)關(guān)系。路透社也曾在當(dāng)日早些時候報道稱“SEC已停止處理中國公司在美國IPO注冊”的消息。隨后，美國證券交易委員會(SEC)主席加里·蓋斯勒(Gary Gensler)便發(fā)布上述聲明以“由于近期中國加強(qiáng)了赴美上市公司的監(jiān)管，今后赴美上市的中國企業(yè)必須進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露，并披露相關(guān)風(fēng)險”解釋上述傳聞，并由此否認(rèn)了叫停中國公司赴美上市的事實(shí)。加里·蓋斯勒在上述聲明中描述了中資企業(yè)通過可變利益實(shí)體(VIE)機(jī)構(gòu)上市的風(fēng)險，并指出在這種安排下，一家中國運(yùn)營公司通常會在開曼群島等另一個司法管轄區(qū)設(shè)立一家離岸空殼公司，該空殼公司與總部位于中國的運(yùn)營公司簽訂服務(wù)合同和其他合同，然后在紐約證券交易所等證券交易所發(fā)行股票。雖然殼公司在中國運(yùn)營公司中沒有股權(quán)，但出于會計目的，殼公司能夠?qū)⑦\(yùn)營公司合并到其財務(wù)報表中。蓋斯勒認(rèn)為，對于美國投資者而言，盡管殼公司通過一系列服務(wù)合同和其他合同和中國國內(nèi)公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，但無論是殼公司股票的投資者，還是離岸殼公司本身，都沒有這家中國運(yùn)營公司的股權(quán)。SEC認(rèn)為由于近期中國加強(qiáng)了赴美上市公司的監(jiān)管，今后赴美上市的中國企業(yè)必須進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露，并披露相關(guān)風(fēng)險。隨后，SEC針對上述暫停中國公司赴美上市一事作出鑒于“中國近期的發(fā)展”以及VIE方式上市的風(fēng)險，詹斯勒提出了三項(xiàng)新要求。　　1、發(fā)行人需向投資者明確，其購買的股票并非中國運(yùn)營公司股票，而是與之有服務(wù)合同的空殼公司。因此，發(fā)行人在進(jìn)行業(yè)務(wù)描述時，必須明確區(qū)分空殼公司和中國運(yùn)營公司。　　2、發(fā)行人必須披露中國政府未來可能采取的行動是否會嚴(yán)重影響運(yùn)營公司的財務(wù)表現(xiàn)和對合同的執(zhí)行能力。　　3、發(fā)行人必須提供詳細(xì)的財務(wù)信息，包括量化指標(biāo)，以便讓投資者了解VIE和發(fā)行人之間的財務(wù)關(guān)系。對于所有尋求在SEC注冊的中國運(yùn)營公司，無論是否使用VIE方式，詹斯勒還提出了兩項(xiàng)新要求。　　1、發(fā)行人需披露運(yùn)營公司或者發(fā)行人是否得到了中國當(dāng)局對于公司在美國上市的許可；許可被否決或撤銷的風(fēng)險；如果許可被撤銷需進(jìn)行披露。　　2、發(fā)行人需明確披露，根據(jù)《外國公司問責(zé)法案》，公眾公司會計監(jiān)督委員會(PCAOB)有權(quán)在三年內(nèi)檢查發(fā)行人的公共會計事務(wù)所；如果PCAOB不能進(jìn)行檢查，公司可能面臨退市。8月1日中午，中國證監(jiān)會針對美國SEC最新的有關(guān)表態(tài)和將加強(qiáng)中概股上市監(jiān)管的有關(guān)決定，以答記者問的方式進(jìn)行了回應(yīng)。中國證監(jiān)會表示，中美兩國資本市場作為全球重要的市場，相互聯(lián)系日益緊密，越來越多的企業(yè)、投資者、金融機(jī)構(gòu)相互參與對方市場，加強(qiáng)監(jiān)管合作是必然的選擇。“我們注意到美國證券交易委員會（SEC）的有關(guān)聲明，特別是對上市的信息披露方面提出了新的要求。兩國監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)繼續(xù)秉持相互尊重、合作共贏的精神，就中概股監(jiān)管問題加強(qiáng)溝通，找到妥善解決的辦法，為市場營造良好的政策預(yù)期和制度環(huán)境。”證監(jiān)會坦言。證監(jiān)會指出，一直以來，我們對企業(yè)選擇上市地持開放態(tài)度，支持企業(yè)依法合規(guī)選擇國際國內(nèi)兩個市場。企業(yè)不管在哪里上市，都應(yīng)當(dāng)符合上市地、運(yùn)營地相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。當(dāng)前，中國主管部門對有關(guān)行業(yè)進(jìn)行規(guī)范管理，目的是統(tǒng)籌發(fā)展和安全，促進(jìn)市場主體持續(xù)健康發(fā)展。在制度的制定和執(zhí)行過程中，中國證監(jiān)會將與有關(guān)部門密切溝通，進(jìn)一步統(tǒng)籌處理好投資者、企業(yè)、監(jiān)管等各方關(guān)系，進(jìn)一步提高政策措施的透明度和可預(yù)期性。“中國推進(jìn)改革開放的基本國策堅定不移，金融對外開放的力度會不斷加大。下一步，將繼續(xù)推出更多務(wù)實(shí)的開放舉措，推動中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展。”證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)稱，今年以來，中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定恢復(fù)、穩(wěn)中向好，一大批優(yōu)秀企業(yè)蓬勃發(fā)展，資本市場的優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的不斷增多。只要上市公司經(jīng)營狀況是好的，質(zhì)量是高的，生態(tài)是不斷改善的，自然會得到投資者的青睞。我們對中國資本市場的前景判斷是可預(yù)期的，是可持續(xù)健康發(fā)展的。（完）

中國證券報的報道

近日，美國證券交易委員會（簡稱“美國證交會”，英文簡稱SEC）發(fā)布聲明，增加了對中國企業(yè)赴美上市的信息披露要求。

中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人8月1日就上述情況答記者問時表示，中美兩國資本市場作為全球重要的市場，相互聯(lián)系日益緊密，越來越多的企業(yè)、投資者、金融機(jī)構(gòu)相互參與對方市場，加強(qiáng)監(jiān)管合作是必然的選擇。中國證監(jiān)會注意到美國證券交易委員會（SEC）的有關(guān)聲明，特別是對上市的信息披露方面提出了新的要求。兩國監(jiān)管部門應(yīng)當(dāng)繼續(xù)秉持相互尊重、合作共贏的精神，就中概股監(jiān)管問題加強(qiáng)溝通，找到妥善解決的辦法，為市場營造良好的政策預(yù)期和制度環(huán)境。

支持企業(yè)依法合規(guī)

選擇國際國內(nèi)兩個市場

證監(jiān)會新聞發(fā)言人表示：“一直以來，我們對企業(yè)選擇上市地持開放態(tài)度，支持企業(yè)依法合規(guī)選擇國際國內(nèi)兩個市場。企業(yè)不管在哪里上市，都應(yīng)當(dāng)符合上市地、運(yùn)營地相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。當(dāng)前，中國主管部門對有關(guān)行業(yè)進(jìn)行規(guī)范管理，目的是統(tǒng)籌發(fā)展和安全，促進(jìn)市場主體持續(xù)健康發(fā)展。在制度的制定和執(zhí)行過程中，中國證監(jiān)會將與有關(guān)部門密切溝通，進(jìn)一步統(tǒng)籌處理好投資者、企業(yè)、監(jiān)管等各方關(guān)系，進(jìn)一步提高政策措施的透明度和可預(yù)期性?！?/p>

金融對外開放的力度會不斷加大

證監(jiān)會新聞發(fā)言人說，中國推進(jìn)改革開放的基本國策堅定不移，金融對外開放的力度會不斷加大。下一步，將繼續(xù)推出更多務(wù)實(shí)的開放舉措，推動中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展。

此外，證監(jiān)會新聞發(fā)言人說，今年以來，中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)穩(wěn)定恢復(fù)、穩(wěn)中向好，一大批優(yōu)秀企業(yè)蓬勃發(fā)展，資本市場的優(yōu)質(zhì)投資標(biāo)的不斷增多。只要上市公司經(jīng)營狀況是好的、質(zhì)量是高的、生態(tài)是不斷改善的，自然會得到投資者的青睞。我們對中國資本市場的前景判斷是可預(yù)期的，是可持續(xù)健康發(fā)展的。

橋水基金創(chuàng)始人瑞·達(dá)利歐表示，中國過去40年一直在著力發(fā)展市場經(jīng)濟(jì)，允許企業(yè)家和資本家創(chuàng)造財富，中國發(fā)展資本市場的趨勢并沒有發(fā)生變化，最近出臺的教育培訓(xùn)等方面的政策只是政府實(shí)現(xiàn)該行業(yè)監(jiān)管目標(biāo)的手段。

他認(rèn)為，中國資本市場正在高速發(fā)展過程中，監(jiān)管者在設(shè)計相關(guān)措施時出現(xiàn)變動過快、不夠清晰的情況是可能的，這確實(shí)會引發(fā)投資者對中國支持資本發(fā)展政策發(fā)生轉(zhuǎn)向的擔(dān)憂和誤解。另外，美國政府近期也出臺措施：一是修改了中國企業(yè)在美上市的制度，二是威脅禁止美國養(yǎng)老基金投資中國。

他說，希望大家能夠關(guān)注中國開放的大趨勢，不要對某幾項(xiàng)政策過度解讀。中美市場各有千秋，風(fēng)險與機(jī)遇并存。建議繼續(xù)投資兩國市場，實(shí)現(xiàn)投資組合差異化。

完善境外上市監(jiān)管制度

中共中央政治局7月30日會議提出，完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度。專家分析，這一部署不僅是中國適應(yīng)形勢變化不斷完善相關(guān)監(jiān)管體系、規(guī)范相關(guān)企業(yè)行為的實(shí)際舉措，也反映了中國繼續(xù)用好兩種資源、推進(jìn)對外開放的堅定決心。

專家稱，境外上市是企業(yè)根據(jù)自身發(fā)展需要作出的自主選擇。無論在哪里上市，上市公司都必須符合上市地和經(jīng)營地相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求。在這一前提下，中國支持企業(yè)依法合規(guī)利用兩個市場、兩種資源融資發(fā)展。這種開放態(tài)度不會改變。同時也要看到，隨著全球經(jīng)濟(jì)金融形勢的深刻變化，企業(yè)發(fā)展基于的新模式、新技術(shù)層出不窮，對境外上市企業(yè)的行業(yè)和市場監(jiān)管都提出了新的要求，這也是國際上普遍遇到的新情況、新問題，必須切實(shí)處理好開放與安全的關(guān)系。順應(yīng)形勢變化、完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度、規(guī)范相關(guān)企業(yè)行為，是促進(jìn)企業(yè)境外上市規(guī)范發(fā)展的應(yīng)有舉措，有利于防范化解相關(guān)風(fēng)險。

完善企業(yè)境外上市監(jiān)管制度是一項(xiàng)系統(tǒng)性工程，需要進(jìn)一步加強(qiáng)部門之間的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，更加科學(xué)地界定政策執(zhí)行的范圍和標(biāo)準(zhǔn)，更加穩(wěn)妥地推進(jìn)監(jiān)管措施的落地實(shí)施。中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳近日印發(fā)的《關(guān)于依法從嚴(yán)打擊證券違法活動的意見》（以下簡稱《意見》）也專門提到要加強(qiáng)跨境監(jiān)管合作，加強(qiáng)中概股監(jiān)管。《意見》明確，修改國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定，明確境內(nèi)行業(yè)主管和監(jiān)管部門職責(zé)，加強(qiáng)跨部門監(jiān)管協(xié)同。

清華大學(xué)五道口金融學(xué)院副院長田軒日前在接受中國證券報記者采訪時表示，中概股公司多集中在各領(lǐng)域高科技企業(yè)，涉及海量數(shù)據(jù)和信息，同時目前此類公司設(shè)立及運(yùn)作的模式給監(jiān)管帶來了一定程度的挑戰(zhàn)。對于境外上市公司監(jiān)管應(yīng)該致力于整個跨境監(jiān)管體系的建設(shè)，有必要將紅籌或VIE架構(gòu)境外上市企業(yè)納入境內(nèi)監(jiān)管體系。

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